严管SPAC，美股关上了中国新造车借壳的半扇门

　　作者 | 李响
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　　近日，汽车预言家从内部人士获悉，国内某造车新势力企业欲通过SPAC实现赴美上市，目前已经进入考察阶段。
　　2019年＂SPAC＂开始流行，SPAC（特殊目的收购公司）也被称为＂空壳公司＂，它是美股市场一种借壳上市的方式，与传统意义上的＂买壳上市＂不同，简单来说，SPAC是先造壳、募集资金，再通过收购的方式，完成上市。SPAC本身只是一个＂纯现金＂的空壳公司，没有实际业务，而买壳上市的标的公司，原本是存在实际业务的。
　　SPAC究竟有多＂繁荣＂？Nikola、Draft Kings、Opendoor均是通过SPAC完成上市，今年1月FF也传出SPAC上市的消息。据SPACInsider数据显示，2020年共有248家SPAC公司在美股上市，募资总额达到833亿美元，超过2009-2019年的IPO募资总和，占据2020年美股IPO市场近45%，而今年刚过去4个月，最新数据显示，已经有308家SPAC公司上市，共募资1002.79亿美元。
　　而在SPAC＂繁荣＂的背后，BillHwang旗下的Archegos基金爆仓3天亏损150亿美元，美国SEC欲加强监管SPAC，如果＂SPAC发行的认股权证列为负债而非股权工具＂被确定，那么已上市、以及那些正在进行中的SPAC都必须在财务报告中重新计算认股权证的价值。似乎刚刚过去的4月佐证了这一点，4月SPAC爆冷上市量只有10家，仅有3月份一成。
　　不得不说，SPAC在某一阶段已经成为一些企业趋之若鹜的目标，不仅是外国企业，甚至中国企业也认为SPAC＂更香＂，但随着SEC收紧监管，美股关上了中国新造车企业SPAC的半扇门。
　　SPAC上市靠＂忽悠+运气＂
　　SPAC虽然号称是一家公司，但SPAC只拥有现金，没有实质性的经营活动，在上市时，这家公司通过向投资者募集资金，通常定价为每单位10美元，并按约定的时间——这个时间一般为24个月，完成一次收购，并将合并之后的公司主体，变为一家上市公司。
　　简单来说，私募机构在交易所成立一个壳公司，通过忽悠（路演），＂我能找到好公司来买壳，套壳赚钱，但我的壳上市需要钱，大家快来投呀＂。只要忽悠得好，就能拿到钱成功上市，然后去找优质公司。优质公司买了壳子，拿钱退出各家分账。
　　但现实是，SPAC在上市时，一没有实际经营业务，二没有优质公司目标，也就是说，纯靠运气，所以大部分SPAC上市24个月最终也没能被收购，投资人没有收益拿回本金，黯然退市。
　　对于SAPC的创立，美国证券交易委员会要求，发起人至少在5人以上，发起资金至少为500万美元，为了保障SPAC的并购成功及增强投资人的信心，发起人中至少有3人需要为某一行业的专家。对于SPAC的发起人来说，只需要出500万美金的5%——其余的95%由向公众投资者募集而来，也就是最低只需要25000美元，就可以获得完成并购后上市公司20%的股权。
　　在此前提下，华尔街的资本弄潮儿＂一窝蜂＂地奔向SPAC，可如今，SEC或将在增加一条＂SPAC发行的认股权证列为负债而非股权工具＂，进一步管控SPAC数量与质量。
　　SPAC与IPO、买壳上市有哪些区别？
　　IPO、SPAC、借壳上市流程对比
　　有人曾用＂PPT路演上市＂来形容SPAC。从严格意义上来讲，SPAC壳公司属于造壳，是一种帮企业上市的金融工具，是由已上市的SPAC公司去收购拟上市企业。
　　从操作层面来看，相较于传统IPO，SPAC上市模式，具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。通过传统IPO方式上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料、路演定价等流程；通过SPAC的方式上市，目标公司只需与已上市主体合并，即可完成上市。
　　因此，SPAC上市周期更短，耗时只有传统上市方式的1/3-1/2；在路演中全凭＂忽悠＂，门槛比较低，也就更适合中小企业；不用找中间商，没有承销费，成本低；只要两方面的董事会通过，报批美国证监会基本都会通过；但需要特别注意的是，参与的企业普遍体量小，业务风险大，市场认可度低。
　　与国内买壳上市不同点在于，借壳上市的壳资源是原本在证券市场中有退出证券市场可能的、亏损巨大、无法维持经营的上市公司，最终是由拟上市公司收购壳资源。
　　但买壳需要拟上市公司支付相对高昂的中介费，且壳资源也可能拥有更多负债风险和法律风险。最重要的是，90%以上买壳上市的公司不易融到资金，而SPAC以其首期募资和行使认股权相结合的融资方式，并可持续融资。
　　上市只是一部分投资人的终点
　　市场还缺不缺一个新造车企业？资本市场还缺不缺一个新造车企业？国泰君安证券首席汽车分析师张欣给出的答案是＂或许就在2021年＂。
　　对于美股而言，如今，理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车完成美国上市，市值疯狂飙涨。反观一些企业，布局电动汽车市场已久，甚至在四五年前就传出量产的消息，却迟迟没有迎来量产，从节奏上来看，已经丧失了很大发展机会。
　　当全球智能汽车快速发展时，边缘化新造车企业进入沉寂。偶尔的发声，更让外界认为是一种＂自刷存在感＂的方式，在市场面前＂不堪一击＂，甚至＂懒得理会＂。SPAC绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视，画大饼、讲故事套现变得更加容易了，因此，业界也就更不看好这家企业，＂吃相难看＂，但最终受益的一定不会是＂韭菜们＂。
　　无法否认的是，在这个过程中，确实会出现一些足够好的标的公司，通过资本市场的力量，获得收益，但当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场，所带来的问题是：它们原本就是不能创造价值、实现盈利、符合正常商业逻辑的公司。
　　在3天150亿美元泡沫破裂之后，如同罗杰斯和芒格所说的，SPAC可能更大的泡沫正在后面浮现。