飞鹤这一买卖，有多少难言之隐？

　　2011年，飞鹤将自己在黑龙江兴建和经营的甘南、克东两个现代化示范大型牧场，以8.49亿元价格卖给了原生态集团（注：原生态实际仅支付了1.145亿元人民币，剩余部分用了长达4年多的时间以鲜奶供应方式支付），成为后者的起家之本；而今天，飞鹤又决定以30.71亿港元对价收购原生态牧业。
　　就此，外界很多声音称此举意味着乳业巨头纷纷抢占奶源，然而对于飞鹤来说，果然就是如此简单吗？
　　1.
　　挤奶到喷雾果真都是两小时内吗？
　　9月6日晚间，中国飞鹤和原生态牧业发表联合公告称，中国飞鹤拟委托中信里昂向原生态牧业提出有条件自愿性收购要约，每股定价0.63港元，同时以现金换取注销所有尚未行使的购股权，股份要约的价值约为30.71亿港元。
　　根据原生态2020年半年报显示，截至今年上半年，原生态在黑龙江和吉林分别有6个和1个牧场，牧场总面积590.9万平方米，实际存栏数有65886头。
　　原生态和飞鹤的关系密切是业内众所周知的，这些牧场也都是靠近飞鹤下游加工厂房建设，这也就有了飞鹤上市之前如此对外宣传：从2015年开始承诺，飞鹤从挤奶到喷雾成粉，最多两小时；到最终达到消费者手里的时间，最多28天。飞鹤执行总裁蔡方良为此曾公开表示：＂两小时生态圈＂也是飞鹤的核心竞争力之一。
　　两小时构建的＂新鲜＂概念，确实也成为前几年飞鹤奶粉打开市场走向国产奶粉第一的重要筹码。
　　然而，胡说有理发现，在飞鹤2019年准备登陆资本市场之前，其在招股书中却改变了以前的说法，这其中有着与上述承诺相矛盾的话：＂我们婴幼儿配方奶粉产品的主要成分乃为采购自优质牧场（绝大多数邻近我们的生产设施）的鲜牛奶，并在部分情况下可尽快于挤奶两个小时内运送给我们进行加工＂。
　　很显然，以前说是两小时完成挤奶到喷雾成粉；而招股书中却说是＂部分情况＂、＂运送给我们进行加工＂，这样的表述是否意味着，飞鹤以往对外宣传中是否存在以点带面式忽悠、甚至有虚假宣传的嫌疑？
　　2.
　　果然是自身的＂全产业链＂吗？
　　对于这次收购，飞鹤在公告中表示，原生态牧业的牧场靠近公司下游加工厂房，在保存鲜奶最佳鲜味方面具有地理优势。通过此次要约，公司将确保从原生态牧业获得稳定的优质鲜奶供应。同时，原生态牧业在牧业及品质管理方面的优势，将帮助中国飞鹤提高向较小型奶农购买原奶的品质控制水平。
　　然而，这个理由似乎有点牵强。
　　要知道，原生态牧业创业伊始，飞鹤可是既是派人又是＂出钱＂。原生态牧业招股书信息显示，公司最初成立时，其全部12名注册股权持有人中，除了现在的董事长赵洪亮，其余11人全部来自飞鹤，其中王绍岗还出任原生态牧业总经理（注：后来，11中除王绍岗外其他10人全都签署股权转让协议退出）。除了直接派人参与原生态牧业新牧场的建设与运营，飞鹤还多次为原生态牧业提供贷款担保。
　　飞鹤招股书显示，截至2016年，2017年、2018年底以及截至2019年6月30日6个月，飞鹤向原生态采购额分别占到其鲜奶采购成本的84.2%、83.5%、86.8%
　　及88.6%。
　　此次联合公告中，双方也表示，飞鹤于2010年开始自原生态采购鲜奶，并且与原生态订立长期的战略合作协议，以确保优先取得充足高质量鲜奶。很显然，这种不同寻常的亲密关系，可以说，原生态确保飞鹤的优质鲜奶供应应该没什么大问题。
　　值得注意的是，各种公开信息显示，此前飞鹤对外宣传自身的最大优势之一就是自己的专属奶源。同时还有疑似为软文的信息称，飞鹤是国内第一个从源头把控奶源品质构建全产业链的奶粉企业。＂全产业链＂的宣传，也成为飞鹤这些年俘获消费者的重要武器。
　　然而，这样通过第三方公司供应奶源的企业，能宣称为真正意义上的＂全产业链＂奶粉企业吗？
　　更值得注意的是，十多年前，飞鹤在其克东厂房和甘南厂房附近自建两个牧场，为其婴幼儿奶粉业务生产及供应鲜奶。彼时，这应该说是真正意义上的飞鹤＂全产业链＂。然而在2011年9月，飞鹤却将这两个牧场以8.49亿元卖给了原生态集团，在当时，原生态实际仅支付了1.145亿元人民币，剩余部分用了长达4年多的时间以鲜奶供应方式支付。
　　当年对于卖牧场的理由，飞鹤是这样解释的：我们做出了专注于我们核心业务（即生产和销售婴幼儿配方奶粉产品）的战略决策。这也就是说，飞鹤专注在奶粉全产业链的下游部分，上游部分则不管了。
　　要知道，飞鹤当年这两个牧场也成为原生态发家的根本。为何这么说？胡说有理翻阅原生态当年招股书显示，原生态于2010年10月开始商业销售，当年总销量为95吨；而2011年收购飞鹤两大牧场后，其总销量迅速攀升至35722吨，2012年再升至168070吨。
　　不过，今天，飞鹤若以30亿港元收购原生态的话，自去年登陆资本市场以来更受外界关注的飞鹤，就可以名正言顺地对外讲述自己的＂全产业链＂故事了。
　　3.
　　收购原生态或防御做空机构？
　　其实，飞鹤和原生态之间的特殊关系也早就被做空机构杀人鲸盯上了。
　　今年7月，杀人鲸发布做空报告指出：原生态牧业的奶制品生意源自于飞鹤的牧场分拆，飞鹤为原生态牧业的借款提供担保，公司也由原飞鹤员工管理，几乎大部分鲜奶都卖给了飞鹤。此外，飞鹤的董事长在网上宣称他控制着这两家公司。
　　报告将飞鹤与原生态牧业的相关财务数据拿出来比较，其提到2016年-2019年，飞鹤收入从37亿元升至137亿，同期原生态牧业收入从10亿元微增至14亿元；同期的运营现金流，飞鹤从1亿元升至52亿元，原生态牧业却停滞在3亿元附近；盈利能力方面，2016年-2019年，飞鹤毛利率、经营净利率均逐年攀高，原生态牧业的毛利利率却从行业第二降至最低。
　　双方相反的财务数据走势，使得杀人鲸严重质疑飞鹤存在转移亏损至原生态牧业的嫌疑。
　　不过，飞鹤随后否认了和原生态的关联关系。
　　时隔两个月后，飞鹤就宣布收购原生态牧业，这或许也成了飞鹤最好的防御武器，因为谁也保不齐做空机构未来是否会卷土重来，倘飞鹤该项收购交易顺利完成，二者变成一家人，做空机构也就很难再就此进行质疑了。
　　值得注意的是，9月6日，飞鹤公告要约收购原生态每股股份为现金0.63港元，相当于9月3日（即最后交易日）在联交所收盘价0.62港元溢价1.6%。时隔10天后的今天，原生态股价收报依然为0.62港元。