重大违法退市一场时势皆在的零容忍硬仗

　　退市新规实施第一年的＂年关＂就要到来，经营欠佳面临保壳压力的上市公司再次进入紧张期。上周，沪市*ST华资、*ST新亿两家公司的保壳动作就可能被刚出台的营收扣除规则＂消解＂。然而，这种紧张感不仅来自时间的紧迫、规则的收紧、监管的从严，也因为重大违法退市又一次牵动市场敏感的神经。上周末，*ST新亿、*ST济堂、*ST金刚同时提示重大违法退市风险，若预报成为现实，2021年将有三例重大违法强制退市落地。
　　市场所看到的＂一年三例＂，绝不是偶然地出现在大众视线。它意味着，证券监管执法，将用重大违法退市这根难啃的＂硬骨头＂，打磨＂零容忍＂的利剑。注册制下的资本市场深化改革浪潮势不可挡，而它激起的沉渣，注定将被优胜劣汰的洋流带到退市的出口。
　　时至：从五年三案到一年三例
　　自10月下旬首次拉响重大违法退市警报后，*ST济堂、*ST新亿立即开启连续跌停模式，*ST济堂一度进入1元退市窗口期。即使随后股价反弹，也难逃两市最便宜A股的＂标签＂：截至发稿，*ST济堂、*ST新亿分别报收1.14元、1.41元，位列两市最低价A股第一和第三。
　　不出则已，一击必中。作为最具威慑效果的退市指标，重大违法退市这一次的＂出击＂恰逢一个新的时机：新一轮退市制度实施首年。
　　在重大违法退市机制诞生的早期，从标准确立到案例出现，总是伴随一段时间差。2014年的退市制度改革首次新增重大违法退市概念，将欺诈发行和重大信息披露违法列入退市情形。但直到2016年沪市博元投资的出现，才实现A股首单重大违法退市公司的落地，及至次年，欣泰电气的退市填补了欺诈上市的＂空缺＂。2018年，重大违法退市标准再次完善，明确了上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形四种情况的证券重大违法，同时新增社会公众安全类重大违法。2019年，长生生物因危害社会公众安全利益被退市。从2014年到2019年，重大违法退市用＂五年三个案例＂逐渐打通了规则从纸面到现实的运转。
　　自此之后，证券执法查处力度不断升级，金亚科技、千山药机等公司相继拉响过重大违法退市的＂警报＂，康得新、*ST斯太造假被查处后亦被实施重大违法退市，但最终都在已经暂停上市情况下被摘牌，严重造假的公司被快速出清的那一刻未得见，对于打击证券违法违规、净化市场生态而言，不能不说略有遗憾。
　　新一轮退市制度实施，让多年来静水深流的重大违法退市机制又一次鼓荡激浊扬清的浪潮。标准上，新加入了＂重大财务造假退市量化指标＂，连同之前的四种情形，多个维度＂锁定＂证券重大违法公司。更有冲击力的是，从＂揭盖子＂到退市的时间被大幅压缩了。一旦公司收到行政处罚决定书或法院生效判决，当日公司股票交易立即被停牌＂冷冻＂，等待15个交易日内交易所作出终止上市决定。停牌时点的后移保障了投资者＂用脚投票＂的交易机会，而因为不再设置取消暂停上市和恢复上市环节，拿到＂审判书＂后退市流程的大幅精简又避免了严重违规类公司在资本市场长时间＂逗留＂。
　　一时间，所有因违反证券法律法规被立案调查的公司都感受到了＂零容忍＂利刃的寒意，尤其是违规情节严重、在监管处多年＂挂号＂的公司，其重大违法退市更是＂警铃大作＂。由此，仅在2021年退市新规执行首个年度内，就有*ST金刚、*ST新亿、*ST济堂三家之前已被立案调查的公司相继发布证监会的行政处罚事先告知书，查明的事实很可能触发＂年报造假退市＂的条件，新一轮退市制度改革首年的重大违法退市或将从这三家公司中产生。
　　从五年三案到一年三例，随着退市规则新一轮修改，重大违法退市也加速迈入新的政策窗口期，迎来执行阶段的新突破。
　　势成：要＂入口多元＂也要＂出口畅通＂
　　*ST公司面临的并不仅是政策改革的时机。仅靠退市政策的修改，并不足以推动重大违法退市的齿轮加速咬合，如果只是单一地回溯重大违法退市机制的演进，其实无法解释为何在2014年就推出的重大违法退市直到近两年才现加速之象，屡屡查获大案要案，劣迹公司被频频＂揭盖子＂。
　　拉远观测坐标轴可以发现，近年一批大案要案水落石出的时间线与注册制改革高度重合。＂入口多元＂带来的成效让＂出口畅通＂显得日益紧迫，资本市场不能只有＂只入不出＂的注册制。加大对严重违规上市公司的出清，也是业界共同的呼声。
　　这其中，最直观的是证券稽查执法速度、力度的突飞猛进，给重大违法退市提供了有力支撑。2020年，证监会查办上市公司财务造假等违法行为59起，占办理信息披露类案件的23%，向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件21起。2021年，从严从快从重查办的声势更显：仅2021年上半年，证监会已累计向公安机关移送涉嫌犯罪案件及线索119件，移送涉案主体266人，较去年同期增长均达到1倍以上。同时，证监会还及时向检察机关抄送重大案件17件。监管执法就像是一位永不缺位的＂守望者＂，信息披露违法违规始终不离视线。
　　在更广阔的维度，打击证券重大违法行为是立法执法的＂硬规定＂＂硬拳头＂。今年7月份发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，作为资本市场历史上首次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件，成为对证券违法犯罪＂零容忍＂的＂最高宣言＂。今年10月，最高检联合证监会、公安部开展打击证券违法犯罪专项执法行动的通报传遍市场，部署查办的重大典型案件有19起，检察机关在办的7起案件中，就有2起财务造假案件。
　　从顶层设计到微观案例，从证券系统到社会各界，对证券重大违法行为出重拳、用重典，成为最广泛的共识，这股力量所积蓄的势能，让＂重大违法公司应退尽退＂成为合力所向。
　　有为：正面交锋敢打＂硬仗＂
　　时至势成，自当奋然为之。瞄准＂最难退＂群体的重大违法退市机制的每一步，还需监管者的主动担当作为来推动，用重大违法退市的＂难度＂，磨出严格执法的＂硬度＂。
　　近期以＂0元收购＂试探营收扣除规则底线的*ST新亿无疑折射出一层难：重大违法退市所＂瞄准＂的群体＂藏污纳垢＂，其中一批劣迹公司＂斗争经验＂丰富，给重大违法退市的推进带来对抗和阻力。诸多退市困难户经历过资本系的把玩抛弃，已无重振主业的实力和资金，也无寻求产业合作引入战投的资本。例如*ST新亿自2014年戴帽之后一直未摘，成为最＂老牌＂ST。而自其2014年破产重整开始，因为信息披露的前后不一、语焉不详等问题，监管问询更是如＂家常便饭＂，无疑是同期收到问询函最多的上市公司。
　　另一层难度是市场并未完全给＂差公司差价格＂。尽管＂面值退市＂这一市场化方式淘汰了一众ST公司，但由于市场对概念炒作的＂惯性＂使然，使得劣迹公司被市场＂抛弃＂的价格机制传导不明显。面值退市并不会每单都奏效，更需要重大违法退市同公司＂正面交锋＂。如涉嫌信息披露违法违规的*ST天成，公司集资金占用违规担保未决、被证监会立案调查、经营风险等问题于一身，今年5月、8月都因莫须有的白酒概念股价风生水起。直到今年10月中旬，控股股东、实际控制人被公安部门移送检察院审查起诉，公司股价才被＂打回原形＂。
　　还有一层＂难＂则是因为规避退市动机强而手段愈发隐蔽。在壳资源＂奇货可居＂的年代，通过借壳、重大资产收购、构造交易等方式＂麻雀变凤凰＂或者规避退市是常规操作，而如今手段则更趋于隐蔽，不到＂揭盖子＂时刻难以发现。
　　如*ST济堂借壳啤酒花时，壳公司市值已达到数十亿元，高昂的借壳成本推高了交易估值，打开了财务造假、虚假披露的＂潘多拉＂盒子。公司2017年至2019年以虚构销售及采购业务等方式虚增净利润7.01亿元、6.08亿元、2.99亿元，分别占当期披露净利润的120.65%、107.61%、226.52%。看似完成业绩承诺的公司，实则连续三年在采购、销售等关键环节虚构业务，可以说是系统性、全链条造假的典型。
　　尽管正面较量是一场＂硬仗＂，但退市改革的脚步从不会也绝不会停滞。重大违法退市警报的相继拉响，无疑宣告了这样一种决心：证券监管的＂零容忍＂利剑，正挥向那些长年糊涂的账、苟延残喘的计、错综复杂的局、藏污纳垢的网，将那些应退而不退者＂剪不断、理还乱＂的过往连根拔起，连同对资本市场的留恋和不切实际的念想一道，全部带走。