奥马电器会神逆转？TCL砸11亿夺权李东升谨防成姚振华第二

　　文/每日资本论
　　TCL家电及一致行动人增持股权至20%。
　　六年之前，＂野蛮人＂姚振华举牌万科成第一大股东，从而爆发了载入中国企业发展史的＂宝万之争＂。结果，王石打败了姚振华。如今，TCL李东升也当起了＂野蛮人＂。
　　3月23日，广东奥马电器股份有限公司（下称 奥马电器）公告称，董事会审议同意增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事，前者为TCL集团助理总裁、战略投资部部长，后者现任TCL电子执行董事等职位，并同意于4月9日召开临时股东大会。
　　此前，奥马电器已三次拒绝临时股东会的召开。今年1月份以来，TCL家电及其一致行动人重庆中新融泽通过司法拍卖、大宗交易与竞价交易等方式多次购入奥马电器股份，三个月内合计砸下11.35亿元，一直买到第一大股东之位；且放话＂后续拟进一步增持公司股份，并拟最终取得上市公司控制权＂。相对的，奥马电器现实控人赵国栋及其一致行动人因股份被司法拍卖，其持股比例已下降至12.31%，远低于TCL家电方的持股20%。
　　事实上，就在3月23日，奥马电器还发布了一份《权益变动报告书》，显示TCL集团及其一致行动人，所持公司股份达到20%。换言之，TCL在股权上已是奥马电器事实上的第一大股东。
　　但奥马电器表示，截至公告日，公司实控人仍为赵国栋，并强调，根据控股子公司奥马冰箱的公司章程，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若奥马冰箱认定公司实际控制权发生变化，则存在无法将奥马冰箱纳入公司合并报表的重大风险。
　　显然，奥马电器并不愿臣服。
　　TCL通过二级市场的不断增持，要强行收购奥马电器，而遭到了奥马电器的强烈排斥，这是引发奥马电器争夺战的导火索。TCL李东升要＂野蛮人＂的核心原因是，TCL想做自己的家电生态，奥马电器应该是他构思的一环。
　　不管李东升出于什么目的，这一幕与当年＂宝万之争＂何等相似。问题来了，假如奥马电器后面不惜一切代价与TCL针锋相对，李东升会成为姚振华第二吗？
　　还真不好下结论。抛开奥马电器目前的实控人赵国栋之前搞金融玩砸奥马电器等事情意以外，他确实还有几张牌可打。
　　大部分人首先想到的＂毒丸计划＂。毒丸计划正式名称为＂股权摊薄反收购措施＂。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。2005年，新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划，最终盛大只能无奈放弃新浪。
　　但毒丸计划也有个坏处。比如，宝万之争时，万科也曾想通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了另外一个主要股东的股份，这也导致了该计划流产。
　　不过，考虑到奥马电器的主要股东赵国栋、西藏融通众金投资有限公司其实控人也是赵国栋，2021年3月3日两者股份相加24.75%。也就是说，第一、TCL家电后面或还将增持；第二、毒丸计划若真实施也不存在主要股东的羁绊。
　　＂豪猪条款＂也是TCL和李东升需要注意的地方。去年10月23日，奥马电器抛出一份定增方案，北海卿云信息科技有限公司拟以12.55亿元，拿下上市公司3.25亿股股份，占发行后总股本的23.08%。
　　该定增方案提及，按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：＂股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。＂即本次非公开发行完成后，若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。
　　该方案还表示，股东会对公司的特别事项，以绝对多数通过的决议，在此事项中，需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。按此设置，奥马冰箱的股权中的表决权，与公司最终的实控权认定被隔离。
　　玄妙之处在于，奥马电器虽持有奥马冰箱51%股份，但即便获得中山专项基金（持股10%）的支持，在自身实控人变更时，依旧无法规避该条款的触发，进而失去奥马电器的控制权，被迫成为通常意义上的＂财务投资者＂。换言之，TCL费经周折成为奥马电器第一大股东后，也不容易获得奥马冰箱的实控权。
　　从这一点来讲，奥马电器赵国栋或吸取了当年宝万之争的经验，他给自己多设了一道护城河。
　　若上述两招都不管用，奥马电器和赵国栋还可以学习王石当年的＂釜底抽薪＂——先寻找一个企业最好是国企做强有力靠山，再查证被收购股份企业之间是否存在关联关系，查证后向相关单位举报。同步，公布TCL持仓成本打压股价。最重要的是，引起相关单位的重视。
　　不过，就影响力来讲，赵国栋肯定无法与王石相媲美。而且，TCL家电身正不怕影子斜，这条釜底抽薪也就自然而然泡汤。更为重要的是，即便成功找到大靠山，但奥马电器也避免不了易主的结局。
　　截至3月25日开盘，奥马电器跳空低开，下跌1.38%，股价为5.7元，总市值61.79亿元。从K线图来看，有进一步下跌的可能。
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