云南铜业股份有限公司关于2020年追加日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-055
　　债券代码：149134 债券简称：20云铜01
　　云南铜业股份有限公司
　　关于2020年追加日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）关联交易概述
　　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。
　　2019年12月，经公司2019年第七次临时股东大会审议通过，公司2020年度日常关联交易预计总额4,307,047.39万元，其中采购原料及商品2,286,221.36万元，接受关联人提供的劳务87,331.56万元，向关联人销售产品、商品1,917,816.17万元，向关联人提供劳务9,496.36万元，向关联人销售燃料和动力6,181.94万元（详见编号为2019-111的公告）。2020年1-9月，公司实际发生关联交易总额2,508,892.06万元，其中向关联人采购原料及商品1,190,810.52万元、接受关联人提供的劳务30,438.57万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）1,282,958.98万元，向关联人提供劳务4,683.99万元。
　　根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2020年度日常关联交易预计进行追加，具体情况如下：
　　本次公司向关联人采购原材料、商品追加金额为11,279.82万元，向关联人销售产品、商品追加金额为175,665.17万元。
　　2、相关审议程序
　　上述关联交易已经公司2020年10月26日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。
　　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　（二）预计追加关联交易类别和金额
　　单位：元
　　注：1、按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（2020年5月）》第三十九条＂上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算＂之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
　　2.上述关联方单位中，中铝国贸香港有限公司、云南铜业（集团）有限公司和中铜（昆明）铜业有限公司为受中铝集团同一控制范围内的企业，其获批额度为年初预计额，2020年1-9月实际发生额为在业务开展过程中根据规定结合实际情况内部调剂后的发生额。公司各类关联交易调剂后发生额未超出同类日常关联交易年初预计额。
　　向关联人采购原材料及商品预计增加主要是由于2020年金、银价格上涨，同时云南思茅山水铜业有限公司铜精矿产量较年初预计增加500吨。
　　向关联方出售产品、商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变）所致。
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）云南思茅山水铜业有限公司
　　1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
　　3、法定代表人：李连鑫
　　4、注册资本：4,946.80万美元
　　5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
　　6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
　　7、截止2020年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产196,909.56万元，净资产104,165.32万元，2020年1-9月收入59,038.81万元，利润总额13,193.82万元，净利润9,895.36万元。（以上财务数据未经审计）
　　关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
　　经查询，该公司不是失信被执行人。
　　（二）中矿（宁德）有限公司
　　1、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
　　2、注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层903室
　　3、法定代表人：高立东
　　4、注册资本：5,000万元
　　5、经营范围：矿产品(不含铁矿石、氧化铝、铝土矿)、化学品(不含危险化学品)进出口及相关配套业务;矿产品仓储;蔬菜种植;航空、航天、汽车、摩托车轻量化;环保型新材料研发及制造。(以上商品涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请;生产经营不含国家限制及禁止品种)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　6、关联关系：中矿（宁德）有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
　　7、截止2020年9月30日，中矿(宁德）有限公司总资产6,104.62万元，净资产3,791.79万元，2020年1-9月营业收入-160.06万元，利润总额147.63万元，净利润110.60万元。（以上财务数据未经审计）
　　关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
　　经查询，该公司不是失信被执行人。
　　（三）中铝国贸香港有限公司
　　1、公司类型：有限公司
　　2、注册地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心45层
　　4505室
　　3、注册资本：1,000万港币
　　4、经营范围：主要为投资和贸易。
　　5、关联关系：中铝国贸香港有限公司与本公司为受同一控制人控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
　　6、截止2020年9月30日，中铝国贸香港公司总资产173,212万元，净资产85,106万元，2020年1-9月营业收入1,050,072万元，利润总额4,892万元，净利润4,892万元。（以上财务数据未经审计）
　　（四）云南铜业（集团）有限公司
　　1、公司类型：其他有限责任公司
　　2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号
　　3、法定代表人：高行芳
　　4、注册资本：196,078.4314万元
　　5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工＂三来一补＂业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
　　7、截止2020年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产6,064,104.47万元，净资产1,964,430.34万元，2020年1-9月营业收入7,073,840.01万元，利润总额141,236.76万元，净利润116,224.39万元。（以上财务数据未经审计）
　　（五）中铜（昆明）铜业有限公司
　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区
　　3、法定代表人：曹旗文
　　4、注册资本：107,386万元
　　5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
　　7、截止2020年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产73,386.12万元，净资产-8,399.70万元，2020年1-9月营业收入566,787.84万元，利润总额1,857.85万元，净利润1,857.85万元。（以上财务数据未经审计）
　　三、关联交易的主要内容
　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
　　（二）关联交易遵循如下定价原则：
　　以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
　　（三）关联交易协议签署情况
　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性和持续性
　　本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
　　（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品、接受劳务金额的比例较小，不会影响公司的独立性。
　　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
　　五、独立董事意见
　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
　　1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、于定明先生和王勇先生事前认可上述日常关联交易预计，认为：
　　经过审慎审核，我们认为公司2020年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉及追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。
　　关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
　　我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
　　2、公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：
　　公司董事会在审议《关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。
　　经过审慎审核，我们认为公司2020年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
　　（二）中介机构意见结论
　　中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
　　经核查，保荐机构认为：云南铜业追加2020年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业追加2020年日常关联交易预计的事项无异议。
　　六、备查文件
　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2020年度追加日常关联交易预计的核查意见》。
　　特此公告。
　　云南铜业股份有限公司董事会
　　2020年10月27日
　　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-052
　　2020年第三季度报告正文
　　第一节 重要提示
　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
　　公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)赖建生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
　　第二节 公司基本情况
　　一、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　是   否
　　非经常性损益项目和金额
　　适用   不适用
　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
　　是   否
　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　适用   不适用
　　第三节 重要事项
　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
　　适用   不适用
　　（一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析：
　　（二）报告期内主要利润项目变动情况分析：
　　（三）报告期内现金流量分析：
　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
　　适用   不适用
　　（一）非公开发行股票解除限售事项
　　2019年，公司向7名特定投资者非公开发行股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额为2,118,932,604.80元，募集资金净额为2,104,351,500.54元。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日。截止披露日，本次非公开发行限售股份中225,565,249股已解除限售，上市流通日为2020年2月3日，具体内容详见公司分别于2020年1月23日和2020年1月31日在指定媒体和网站披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2020-004）和《云南铜业股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售延期的提示性公告》（公告编号：2020-005）。
　　（二）公司债发行事项
　　2020年6月2日，公司披露《2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。根据《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》，公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行规模为不超过10亿元，发行价格为每张100元，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。本期债券发行工作已于2020年6月2日结束，实际发行规模5亿元，最终票面利率为3.79%。
　　2020年6月12日，公司披露《2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）在深圳证券交易所上市的公告》，公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）符合深圳证券交易所债券上市条件，将于2020年6月15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，并面向合格机构投资者交易。
　　股份回购的实施进展情况
　　适用   不适用
　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
　　适用   不适用
　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
　　四、金融资产投资
　　1、证券投资情况
　　2、衍生品投资情况
　　适用   不适用
　　单位：万元
　　五、募集资金投资项目进展情况
　　适用   不适用
　　根据本公司2017年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1236号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资者发行新股283,279,760股（发行前总股本的20%），每股面值人民币1.00元，最终发行价格人民币7.48元/股，募集资金总额为人民币2,118,932,604.80元，扣除非公开发行承销费用人民币13,497,824.50元，扣除中介机构和其他相关发行费用人民币1,083,279.76元（含律师费人民币700,000.00元、验资费人民币100,000.00元、股权登记费人民币283,279.76元），募集资金净额为人民币2,104,351,500.54元。
　　截止2020年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币2,104,351,500.54元，其中：以前年度使用2,104,351,500.54元，本期使用0.00元，均投入募集资金项目。募集资金项目进展情况如下表：
　　截至2020年9月30日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金存款余额为11,153.18元，为利息收入产生，存放在公司募集资金专户中。
　　六、对2020年度经营业绩的预计
　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
　　适用   不适用
　　七、日常经营重大合同
　　适用   不适用
　　八、委托理财
　　适用   不适用
　　公司报告期不存在委托理财。
　　九、违规对外担保情况
　　适用   不适用
　　公司报告期无违规对外担保情况。
　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
　　适用   不适用
　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表