河南神火煤电股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-028
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
　　非标准审计意见提示
　　适用   不适用
　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
　　适用   不适用
　　是否以公积金转增股本
　　是   否
　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,231,461,809为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　适用   不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主要业务、产品和用途
　　公司主营业务为煤炭、发电、铝产品的生产、加工和销售。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝业务的主要产品为电解铝及电解铝深加工产品，产品质量优良。其中，电解铝产品为铝锭，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业；电解铝深加工产品主要包括铸轧卷、冷轧卷和铝箔，主要运用于建材、包装、家电和印刷等行业。
　　（二）行业竞争格局和发展趋势
　　1、铝行业
　　铝行业是我国重要的基础产业，原铝是重要的基础原材料。中国作为铝工业大国，产量和消费量连续19年位居世界第一。除继续在交通运输、建筑工程等传统领域上扩大产品品种、提升产品质量外，随着全球主要经济体对碳排放硬约束的共识逐步落实为行动纲领，以及国家推进绿色、环保、节能等高质量发展理念不断深化，中国铝行业还将利用铝可循环回收等特点，大力推广＂以铝代钢＂、＂以铝节铜＂、＂以铝节木＂的应用，并积极拓展铝在高新技术领域方面的应用，铝消费还将不断增长；同时我国与发达国家相比，在人均铝消费量等方面仍有不小的差距，铝产品的应用领域和市场空间潜力巨大。
　　近年来，国家通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场；以设置产能上限方式严控新增电解铝产能，新建项目只能实施等量或减量置换；清理整顿电解铝行业违法违规项目，开展环境整治行动、控制排放总量，使违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极的促进作用。
　　当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变；从未来一段时期来看，在国家大力推动包括铝行业在内的传统产业绿色发展，实施碳达峰、碳中和战略的大背景下，我国电解铝产能由北方煤电丰富地区向西南地区具有绿色低碳能源优势的地区转移的趋势将更加明显。
　　2、煤炭行业
　　煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位。随着我国提出碳达峰、碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓，但我国＂富煤、贫油、少气＂的资源禀赋决定了煤炭基础能源的重要地位在一定时期内不会动摇，＂以煤为基、多元发展＂仍是我国能源发展的基本方针，煤炭始终是能源安全的＂稳定器＂和＂压舱石＂，同时，在＂双循环＂格局驱动以及新基建持续发力下，宏观经济增速将加速复苏并带动国内能源消费量增速回升，预计煤炭消费总量将保持平稳，煤炭市场供需＂紧平衡＂的基本格局有望持续。
　　近年来，受煤炭行业供给侧结构性改革持续推进的影响，煤炭市场供需总体平衡，价格水平在合理区间内波动，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业集聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。今后，煤炭去产能将由总量去产能向系统性去产能和结构性优产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升，＂十四五＂时期将是煤炭行业实现转型发展的突破期。
　　煤炭行业的长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级，2020年3月，国家发改委等八部委印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。该文件的出台指明了煤炭行业高质量发展的方向，将加快煤矿智能化的进程，最终实现煤矿安全、高效、绿色开采。
　　（三）公司行业地位和竞争优势
　　1、行业地位
　　（1）电解铝行业
　　公司2020年铝产品产量位列全国前十位。
　　（2）煤炭行业
　　公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，主要生产低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤。公司2020年煤炭产量位列河南省第四位，是我国无烟煤主要生产企业之一。
　　2、竞争优势
　　（1）政策支持优势
　　河南省政府明确公司控股股东河南神火集团有限公司为河南省重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，具备对外兼并重组，快速发展壮大的平台。
　　（2）产品优势
　　公司铝锭产品质量好，市场认知度高，＂如固＂牌铝锭于2003年在伦敦金属交易所（LME）成功注册。公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一，永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，＂永成＂牌无烟煤有较好的市场基础；许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础。
　　（3）区位优势
　　公司电解铝产能分别处于具有发电成本优势的新疆、云南地区，特别是云南电解铝项目，位于文山州富宁县，不仅可以利用绿色无污染的水电作为主要能源，极其符合我国生态文明建设的整体布局，而且距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里，又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国，区位优势十分明显。
　　公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市，紧邻工业发达且严重缺煤的华东地区，煤炭市场需求空间广阔，地理位置优越。河南地处中原，交通便利，铁路、公路线四通八达。其中，永城市毗邻商丘市，商丘是京九铁路和陇海铁路的交汇处；许昌市紧邻郑州市，郑州是京广铁路和陇海铁路的交汇处；而且，公司有自备的铁路专用线。便利的交通运输条件可以降低公司煤炭产品的总成本，增加公司的经济效益。
　　（4）产业链协同优势
　　公司充分利用新疆地区能源优势，在新疆地区打造出较为完整的电解铝产业链条，80万吨/年电解铝生产线配套建设有阳极炭块和燃煤发电机组，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊。
　　（5）行业管理优势
　　公司长期经营煤炭和铝电业务，培养、造就了安全管理、高技术技能、专业生产队伍，拥有成熟的管理团队，具备较强的投资建设和经营管理能力。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　是   否
　　追溯调整或重述原因
　　同一控制下企业合并
　　注：公司于2020年9月增资控股云南神火铝业有限公司，根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》及应用指南 、《企业会计准则第33号—合并财务报表》及应用指南的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了重述。
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　是   否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　适用   不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　5、公司债券情况
　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
　　否
　　三、经营情况讨论与分析
　　1、报告期经营情况简介
　　2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济深度衰退等多重不利因素严重冲击，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，中国经济在全球主要经济体中唯一实现正增长。公司所处的电解铝行业先抑后扬，国内铝价在年初受新冠疫情影响大幅下滑，但随着下游及终端行业复工复产的快速推进，铝需求大幅回升带动铝价触底反弹，铝价得到逐步修复，同时，铝锭库存大幅下降也给铝价带来有力支撑，现货铝价在一段时间内保持高升水态势。煤炭市场供需格局保持总体平衡，但受经济复苏加快、政策调控力度加大等多种因素影响，价格在中高位震荡、波动范围较大。面对严峻的新冠疫情及复杂多变的宏观经济形势，公司保持战略定力，董事会顺利完成换届交接，并带领经理班子及广大员工以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，团结一心、积极应对、多措并举、砥砺奋进，统筹推进疫情防控和经营发展各项工作，整体上保持了大局稳定，经营形势稳步向好，在转型发展的关键时期，迈出了坚实的步伐。
　　按照合并会计报表口径，2020年公司生产煤炭559.06万吨（其中永城矿区291.02万吨，许昌、郑州矿区268.04万吨），销售574.50万吨（其中永城矿区299.09万吨，许昌、郑州矿区275.41万吨），分别完成年度计划的93.64%、96.23%；生产型焦5.51万吨，销售5.74万吨，分别完成年度计划的100.18%、104.36%；生产铝产品102.28万吨（其中云南区域21.53万吨，新疆区域80.75万吨），销售101.02万吨（其中云南区域21.36万吨，新疆区域79.66万吨），分别完成年度计划的91.98%、90.85%；生产铝材冷轧产品6.20万吨，销售6.32万吨，分别完成年度计划的106.90%、108.97%；生产铝箔2.67万吨，销售3.53万吨，分别完成年度计划的98.89%、100.86%；发电128.72亿度（其中永城区域22.28亿度，新疆区域106.44亿度），供电121.50亿度（其中永城区域20.87亿度，新疆区域100.63亿度），分别完成年度计划的102.96%、104.10%；生产碳素产品48.20万吨（其中永城区域2.78万吨，新疆区域45.42万吨），销售44.05万吨（其中永城区域2.57万吨，新疆区域41.48万吨），分别完成年度计划的91.63%、83.75%。各主要产品基本实现了产销平衡。
　　2020年度，公司实现营业收入188.09亿元，同比增加7.25%；实现归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比减少73.26%，主要原因是上年同期公司确认了山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让收益和河南神火光明房地产开发有限公司股权转让收益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.87亿元，同比增加105.53%，主要原因是公司电解铝业务盈利能力增加。
　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化
　　是   否
　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
　　是   否
　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
　　适用   不适用
　　2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比减少73.26%，主要原因是上年同期公司确认了山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让收益和河南神火光明房地产开发有限公司股权转让收益。
　　6、面临退市情况
　　适用   不适用
　　7、涉及财务报告的相关事项
　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
　　适用   不适用
　　经公司于2020年4月27日召开的董事会第七届二十四次会议、监事会第七届十二次会议审议批准，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，详见《公司2020年年度报告》＂第十二节财务报告之六、27、重要会计政策和会计估计变更＂。
　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
　　适用   不适用
　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
　　适用   不适用
　　本期新纳入合并范围的直接控股子公司1家、间接控股子公司1家：
　　（1）2020年9月，公司向云南神火增资，增资完成后，公司对云南神火的持股比例由32.21%增至43.40%，成为其控股股东，本报告期纳入合并范围。
　　（2）2020年10月，公司子公司云南神火物流有限公司与富宁绿色水电铝材产业示范园区投资开发有限公司共同出资设立云南神火商贸流通有限公司，云南神火物流有限公司持股比例为55%，本报告期纳入合并范围。
　　本期不再纳入合并范围间接控股子公司2家：鲁山法院裁定受理汇源铝业破产重整并指定破产重整管理人，破产重整期间的财产和营业事务由管理人负责管理，公司丧失对汇源铝业的控制权，汇源铝业及其子公司河南神火豫能矿业有限公司本报告期不再纳入合并报表范围。
　　董事长：李宏伟
　　河南神火煤电股份有限公司
　　2021年04月06日
　　证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-033
　　河南神火煤电股份有限公司
　　关于召开2020年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会。
　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。公司2020年年度股东大会召集方案已经董事会第八届十次会议审议通过。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月27日9:15-15:00。
　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2021年4月22日（星期四）
　　7、会议出席对象
　　（1）于股权登记日2021年4月22日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度述职报告。
　　备注： 1、上述提案的具体内容详见公司2021年4月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司董事会第八届十次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《公司监事会第八届八次会议决议公告》（公告编号：2021-016）、《公司2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-017）、《公司2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-018）、《公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-019）、《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-021）、《公司关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2021-022）、《公司2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-023）、《公司董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）、《公司关于2021年度向子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2021-025）、《公司关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-026）、《关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-027）、《公司2020年年度报告》全文及摘要（公告编号：2021-028）、《关于确认董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的公告》（公告编号：2021-032）和《公司独立董事2020年度述职报告》。
　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
　　3、上述提案中，提案八为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　4、提案九、十涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
　　三、提案编码
　　四、会议登记等事项
　　1、现场股东大会会议登记方法
　　登记方式：现场登记
　　登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室
　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
　　2、会议联系方式
　　联系地址：河南省永城市东城区光明路
　　联系人：李元勋 肖 雷
　　联系电话：0370-5982722 5982466
　　传真：0370-5180086
　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com
　　3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
　　五、参加网络投票的具体操作流程
　　（一）网络投票的程序
　　1、投票代码：360933
　　2、投票简称：神火投票
　　3、填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得＂深交所数字证书＂或＂深交所投资者服务密码＂。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
　　六、备查文件
　　公司董事会第八届十次会议决议。
　　特此公告。
　　河南神火煤电股份有限公司董事会
　　2021年4月6日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人名称：
　　委托人账户：
　　委托人持有股份的性质：
　　委托人持有股数：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：
　　委托日期：2021年 月 日，授权委托有效期限：
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：
　　证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-024
　　河南神火煤电股份有限公司董事会关于
　　2020年度募集资金存放与
　　使用情况的专项报告
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所主板、中小板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）董事会编制了截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况
　　1、2012年非公开发行股票
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向10名投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
　　2、2020年非公开发行股票
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。
　　（二）募集资金使用金额及结余情况
　　1、2012年非公开发行股票
　　截至2020年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：
　　募集资金本报告期使用24,636,316.00元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。
　　鉴于报告期内募集资金投资项目已实施完毕，公司于2020年11月将项目结项后产生的节余募集资金7,053,231.85元永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称＂《募集资金管理办法》＂）。2020年度，经公司董事会第八届五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行了修订。
　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。具体情况如下：
　　1、2012年非公开发行股票
　　鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。
　　募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。
　　持续督导机构变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行签订了《募集资金四方监管协议》。
　　上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
　　2、2020年非公开发行股票
　　公司分别在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、广发银行股份有限公司郑州分行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
　　上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
　　（二）募集资金账户存储情况
　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）2012年非公开发行股票
　　1、募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920,273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。
　　该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。
　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 439,445,965.90 元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第 2316 号）。公司已于 2012 年12月 31 日前实施了上述置换行为。
　　该次募集资金本年度不存在投资项目先期投入及置换情况。
　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。
　　2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。
　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　5、节余募集资金使用情况
　　泉店煤矿铁路专用线项目结余118,746.62元、薛湖煤矿铁路专用线项目结余6,934,485.23元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。
　　6、超募资金使用情况
　　该次募集资金不存在超募资金使用情况。
　　7、尚未使用的募集资金用途及去向
　　（二）2020年非公开发行股票
　　1、募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。
　　为不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018年度非公开发行股票预案》至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金1,185,426,692.13元，其中，投入河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目885,426,692.13元，偿还银行借款300,000,000.00元；此外，公司己以自筹资金支付承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）1,255,624.35元。
　　截至2020年12月31日，公司尚未以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
　　该次募集资金本年度尚未使用，不存在节余募集资金使用情况。
　　截至2020年12月31日，公司该次尚未使用的募集资金2,025,592,879.75元，其中：1,725,430,596.42元存放于公司在中国光大银行股份有限公司郑州东风支行开设的募集资金专用账户内，300,162,283.33元存放于公司在广发银行股份有限公司郑州分行开设的募集资金专用账户内。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）2012年非公开发行股票
　　截至2020年12月31日，该次募集资金实际使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附表3）。
　　（二）2020年非公开发行股票
　　截至2020年12月31日，该次募集资金投资项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2020年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　附表1：募集资金使用情况对照表（2012年非公开发行股票）
　　附表2：募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行股票）
　　附表3：变更募集资金投资项目情况表
　　河南神火煤电股份有限公司
　　董事会
　　2021年4月6日
　　附表3：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　截止日期：2020年12月31日
　　编制单位：河南神火煤电股份有限公司
　　金额单位：人民币元