逐条解读！保险债权计划新规的变与不变

　　一、如何确定债权投资计划用于拟投项目的规模？
　　1.债权计划总投确定的一般规则
　　【条款原文】
　　债权投资计划用于拟投项目的规模，一般以拟投项目的总投资金额减去拟投项目应到位资本金后的数额，并根据拟投项目自身是否已经存在其他债务性融资，进行综合计算
　　【不变】
　　债权计划可融资额=拟投项目的总投资金额-资本金- 尚存 的其他债务性融资
　　【变化】
　　基础设施项目总投确定不再区分在建项目与建成项目，因《债权计划实施细则》已删除有关＂在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%＂的规定。但此仅为表述上与新监管规定相衔接，无实质性变化。
　　2.不动产债权计划总投确定的特殊规则
　　【条款原文】
　　拟投项目为商业不动产项目的，当土地价款高于应到位资本金时，债权投资计划用于拟投项目的规模一般以拟投项目总投资金额减去拟投项目土地价款后的数额，并根据拟投项目自身是否已经存在其他债务性融资，进行综合计算。
　　【不变】
　　不动产债权计划可融资额在上述公式中还需减去拟投项目土地价款金额。
　　二、如何确认拟投项目的总投资金额？
　　1.项目总投确定的通常规则
　　【条款原文】
　　拟投项目总投资金额一般以投资主管部门出具的可研批复文件/核准文件/备案等文件或项目竣工文件中载明的总投资金额为准。总投资金额发生变化的，应根据相关法律法规规定履行变更核准（备案）、重新核准（备案）等手续。 若拟投项目无需履行变更核准（备案）、重新核准（备案）等手续的，也可以 由住房和城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发展和改革委员会及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位出具的相关报告文件 明确的实际总投资金额为准，并在募集说明书和法律意见书等文件中对总投资金额发生变化的合理性出具明确意见。
　　【不变】
　　拟投项目总投是以立项文件或竣工文件中记载的总投金额为准，其中，立项文件根据采项目审批制、核准制或备案制之不同而有不同。根据《政府投资条例》以及此前的固定资产投资法规，我国政府投资项目采审批制，企业投资项目采核准制与备案制。所谓＂政府投资项目＂，根据《政府投资条例》是指政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，由于政府直接投资方式不能融资，否则涉及增加地方政府隐性债务，因此保债中政府投资项目主要指政府资本金注入的项目，不包含政府贴息、补贴的项目（此类项目不属于政府投资项目，而是企业投资项目）。
　　《政府投资条例》出台前部分政府与社会资本合作项目终究采审批制还是核准制有模糊之处，具体需看行业类型并结合个别地方性规定具体确定。企业投资项目中，政府核准的投资项目目录（2016年本）规定了需采核准制的项目目录，目录外的企业投资项目均为备案制。
　　【变化】
　　（1）新增＂总投资金额发生变化的，应 根据相关法律法规规定 履行变更核准（备案）、重新核准（备案）等手续＂
　　虽然此条文字为监管口径新增，但实操中一直如此掌握，无实质变化。因其有＂根据相关法律法规规定＂之表述，法规之规定不可废弃。所谓规定大体有几个层次。
　　一是《政府投资条例》规定＂政府投资项目建设投资原则上不得超过经核定的投资概算＂、＂经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据＂。政府投资项目一般分为可研估算-初设概算-施工图概算-竣工结算。《政府投资条例》第十二条规定：＂初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门 可以 要求项目单位 重新报送可行性研究报告 ＂。即初设概算超可研估算（通常体现在立项的总投里）10%的，通常需要重新报可研。第二十三条规定：＂政府投资项目建设投资原则上不得超过经核定的投资概算。＂虽然条例规定了政策调整、价格上涨、地质条件发生重大变化等调概情形，但为了防止钓鱼工程，实践中几乎很难调整。这也是为什么政府投资项目超初设概算后很难获批的原因，也是保债要依法控制总投调整的原因。当然，我国政府投资法律体系几经变更，通常需要依据项目当时生效的规范进行判断，具体情形不一而足。
　　二是《企业投资项目核准和备案管理条例》规定：＂企业拟变更已核准项目的建设地点，或者拟对 建设规模、建设内容等 作较大变更的，应当向核准机关提出变更申请＂、＂已备案项目 信息发生较大变更 的，企业应当及时告知备案机关＂。 政府投资项目所谓总投的重大变化实务通常是指超概算的10% ，具体何谓重大变化均需参照地方和行业规定。 企业投资项目通常并无10% 的严格限制，需结合行业、地方性规定以及监管口径综合确定，例如《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88号）规定，采用核准制的企业投资项目，总投资金额变化20%以上，项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请；采用备案制的企业投资项目，总投资变化20%以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。
　　（2）不再区分基础设施项目与不动产项目的总投认定规则
　　原Q&A规定不动产项目＂总投资金额发生变化的，以国家住房城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发展改革委及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位所出具的 《可行性研究报告》 中载明的金额为准＂。实操中不动产项目超总投的情况较多见，若相关规定未要求重新备案（多数地方规定较宽松），则可以前述机构的《可研》总投金额确定项目总投金额。 新规将此规定统一至基础设施，且放宽《可研》这一具体形式至＂相关报告文件＂，具体形式有待项目中个案确定 。
　　对于统一适用至基础设施项目，是否会导致反而增加了需要＂相关报告文件＂确认总投的负累？笔者认为实操影响不大，因为规则仅适用于无需办理立项变更程序的项目，即所谓＂非重大变更＂，因总投超10%的多数属于重大变更，需重新履行立项变更程序，而10%以内的非重大变更的情况并不多见，因为通常结算后方能确定总投数额，政府投资项目还需进行财审。
　　（3）删除原基设项目可通过《可研》确定子项目总投的规定
　　【原Q&A规定】立项文件无法确认拟投资项目总投资金额的，可以根据投资主管部门批复可研批复文件/核准文件/备案文件时依据的有关可行性研究报告等文件确定拟投资项目总投资金额；如：发改批文中包含A、B两个项目，且发改批文中没有明确A、B两个项目各自的总投金额，如果债权投资计划仅针对A项目进行融资，可参考批复时依据的可行性研究报告确认A项目的总投资金额。
　　我们理解新规并非对旧规的重复， 由于注册制改为登记制，交由市场主体自主决策，因此只要有合规依据便仍可执行。该条规定我们理解仍有适用空间，具体有待各公司风控自行把握。
　　2.PPP项目总投确定的特殊规则
　　【条款原文】
　　对于政府与社会资本合作（PPP）项目，受托人应根据拟投项目实际投资情况进行审慎核实，可以以投资主管部门批复、经批复的实施方案或PPP合同中载明的总投资金额为准。
　　【变化】
　　不区分存量项目PPP 化类项目与新建PPP项目，统一以＂投资主管部门批复＂或＂经批复的实施方案＂或＂PPP合同中载明的总投资金额＂为准。原Q&A规定存量项目总投以合同为依据，合同未规定的以实施方案为准。 新规统一规定可以三者任择其一，该变化较大。
　　3.棚改、公租、廉租项目总投确定的特殊规则
　　【条款原文】
　　拟投项目为棚户区改造、公租房、廉租房政策性住房项目的，总投资金额确认依据应以投资主管部门出具的可研批复文件/核准文件/备案等文件 或项目竣工文件 中载明的总投资金额为准。
　　【变化】
　　棚户区改造、公租房、廉租房项目，新增＂项目竣工文件＂作为总投认定依据，与前述规定相统一。删除原Q&A＂不可以以国家住房城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发展改革委及其指定机构评定的甲级资质工程咨询单位所出具的《可行性研究报告》中载明的金额为准＂之规定，但此为同语反复，实质无变化。实操中棚改项目总投确认比较复杂，经常出现实施方案等若干文件不一致的问题，按照监管口径，其实也只能以立项文件或竣工文件为准。
　　三、拟投项目为同类型的一组投资项目，受托人应注意哪些方面？
　　1.明确拟投项目为同类型的一组投资项目的一般规则
　　【条款原文】
　　受托人应从拟投项目 建设内容、立项文件、项目功能等 方面，明确该一组拟投项目为同一类型。
　　【变化】
　　（ 1）明确一组项目同一类型的判断标准
　　原Q&A强调同类型的一组项目中每个项目具有单独的立项文件，就应认定为单独的项目，应认定为一组项目的子项目，新规对同类型的判断标准进行了明确，即不仅从立项文件角度，还应从建设内容、项目功能等方面判断该组拟投项目是否为同一类型。但实质变化不大，之前大体也是遵照这个思路去解释。
　　（2）删除对于已建成完工项目可视为一个项目的判断标准
　　原Q&A对于已建成完工项目，如对所有子项目统一出具一份竣工备案文件，可视为一个项目，新规删除此规定。我们理解部分删除是由于注册制改为登记制所致。 如在竣工文件中对所有子项目出具一份竣工备案文件，一般此类项目在建设内容及项目功能存在高度重合，在实操中仍可视为一个项目 。
　　2.应在投资合同、募集说明书中明确每个子项目分别开立财务账户
　　【条款原文】受托人应在投资合同、募集说明书中明确每个子项目分别开立财务账户，确定对应资产，不得相互占用资金。
　　【变化】新规除要求在 投资合同 中明确分别开立账户外，还要求在 募集说明书 中对此进行明确。
　　3.对PPP项目含多个子项目的核查规则
　　【条款原文】
　　受托人应规范资金划拨，监督融资主体和项目方按约定用途使用债权投资计划资金。对于政府与社会资本合作（PPP）项目，且该PPP项目包含多个需要单独履行审批程序的子项目的，受托人应在核实该PPP项目项下的子项目已分别履行立项、开发、建设、运营等法定程序，且资本金到位情况符合国家相关规定后，根据项目实施进度履行相关划款手续。
　　【不变】
　　延续原Q&A对于PPP项目含多个子项目的核查规则，但若PPP项目的子项目需要单独履行立项程序未履行的，不能纳入可放款范围。
　　4.受托人需明确改变资金用途的违约责任
　　【条款原文】
　　受托人应明确违约责任。债权投资计划发生融资主体和/或项目方挪用资金、未按照合同约定用途使用资金、或用款申请不符合债权投资计划拟投项目建设进度的情况，受托人可停止划款并依据合同约定视情况采取相应措施。
　　【不变】
　　从＂应＂到＂可＂的变化，我们理解顺应注册制到登记制之转换，并无实质差别，实务中各公司合同均有相关规定。
　　5.删除原Q&A要求专业管理机构在每笔资金划拨完成后5个工作日内向受益人披露相关信息，并向监管履行报告义务
　　【变化】
　　由于保险债权计划由注册制变为登记制，因此赋予了受托人更多主动管理的权利，不对PPP项目中含有多个需单独履行审批程序的子项目的资金划拨提出强制要求。另外，根据《债权投资计划产品登记管理规则》统一要求受托人在产品存续期内及时报送产品的相关数据和信息，我们理解对此处的报告义务不再做单独规定。因此，非实质性变化。
　　四、对于债权投资计划的募集资金用途方面，受托人应注意哪些问题？
　　1.基础设施债权投资计划的补流规定
　　【条款原文】
　　在满足《债权投资计划实施细则》等监管规定要求下，投资基础设施项目的债权投资计划可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金
　　【变化】
　　本条仅为对《债权计划实施细则》上述规定的重申，无实质性变化。
　　2.禁止将债权投资计划募集资金违规投向房地产企业
　　【条款原文】
　　受托人应审慎核实资金用途，不得以 补充融资主体营运资金或者偿还股东借款等 方式直接或变相将债权投资计划募集资金违规投向房地产企业。
　　【变化】
　　相对于原Q&A规定，本条属于新增条款。《债权计划实施细则》增加40%补流规定后，并未明确补流之具体规则。原银监会监管体系下，已经明文规定禁止银行、信托公司向房地产企业发放流动资金贷款1，本条规定属于银保监会体系下监管规则统一，防止监管套利。关于补流，根据最新监管精神，纳入财政部隐债系统的名单内企业，也不能放流贷。
　　关于＂房地产企业＂的内涵。目前法律法规层面对于＂房地产企业＂没有明确的定义，证监会对于上市公司是否属于房地产开发企业的认定主要以业务收入和利润占比作为判断标准。证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定：＂2.1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。2.3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。＂
　　而对于非上市公司，从实务角度出发，除参照房地产业务收入和利润占比外，还可以从企业经营范围是否包含房地产开发、企业是否具有房地产开发资质、企业是否存在正在进行的房地产开发项目等角度予以综合判断。
　　3.强调债权投资计划各方对于资金用途的监测
　　【条款原文】
　　受托人应加强债权投资计划后续管理，对债权投资计划资金使用等方面进行重点监测，托管人应按照监管规定和合同约定监督债权投资计划的资金使用，独立监督人应按照监管规定和合同约定对债权投资计划资金流向进行监测。
　　【变化】
　　相对于原Q&A规定，本条属于新增条款。《债权投资计划实施细则》规定保险资产管理机构不得＂将债权投资计划资金挪用于本细则或债权投资计划合同约定之外的其他用途＂。新规统一明确提出受托人的监测要求，并且明确了托管人和独立监督人的监督职责。实操中托管合同与独监合同大体也有类似规定，投资合同更是明确了资金用途与挪用违约责任，实质上变化不大，但此次新规特别强调，也进一步表明监管对资金挪用的高压态势。
　　五、受托人应从哪些方面，关注债权投资计划信用增级安排的有效性
　　1.上市公司或其公开披露的控股子公司提供担保的合法合规性
　　【条款原文】
　　以上市公司或者上市公司已公开披露的控股子公司作为债权投资计划担保人的，受托人应本着勤勉尽责的原则，充分结合《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《债权投资计划实施细则》等相关法律法规及司法解释对于其提供担保行为应履行的全部合法程序审慎核实和分析论证，并出具明确意见。
　　【变化】
　　受托人应根据上市公司公开披露的担保事项订立担保合同。
　　本条属于上市公司对外担保规定的新增条款，是对《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称＂《担保制度司法解释》＂）的落实。
　　根据《担保制度司法解释》第九条规定：＂相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。 相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持 。＂这一规定加重了债权人的审查义务，要求债权人在与上市公司或其子公司订立担保合同时，不仅要审查担保决议，还应确保该担保事项已公开披露，否则担保效力将处于不确定性中。债权计划受托人可将这一要求落实在《保证合同》中，并作为划款先决条件之一落实在《投资合同》中，从合同层面形成对债务人、保证人的约束。
　　此外，《担保制度司法解释》第九条第三款将上市公司担保规则的适用范围扩大到＂上市公司已公开披露的控股子公司＂以及＂股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司＂，因此，债权人与上市公司公开披露的控股子公司以及新三板上市公司订立担保合同，同样须注意要求相对方履行公开披露义务。
　　2.担保比例和担保人净资产不低于融资主体净资产1.5倍的计算方式
　　【条款原文】
　　如担保人子公司中有担保公司的，可根据担保子公司具体情况，合理剔除担保子公司对外担保金额及担保子公司所有者权益后，计算担保比例。受托人在计算前述担保比例时，应采用经审计的同一时间节点数据为计算依据。
　　【不变】
　　（1）计算担保比例的时候可以剔除担保子公司对外担保金额及担保子公司所有者权益；
　　（2）计算担保比例所使用的担保金额及所有者权益应为经审计的同一时间节点数据。
　　【变化】
　　（1）相比于原Q&A，新规并未明确担保比例的计算公式，但我们理解仍然可参照原Q&A担保比例的计算公式。
　　（2）《债权计划实施细则》规定：＂由融资主体母公司或实际控制人提供担保的，担保人净资产不得低于融资主体净资产的1.5倍。＂原Q&A明确该指标的计算方式：＂该项指标计算时需满足以下条件：一、担保人及融资主体净资产应为合并报表中 归属于母公司净资产 ；二、该数据不局限于会计年末数据，但须为经审计数据；三、融资主体与担保人的归属于母公司净资产应采用同一时间节点数据。＂协会对此不作强制要求，我们理解实操中仍可适用，当然公司作出更高要求的亦无不可。
　　3.抵押或质押财产价值
　　【条款原文】
　　设置抵押或质押担保的，经评估的担保财产价值不应低于债权投资计划存续期内待偿还的全部本金和全部收益的1.5倍。
　　【变化】
　　新规的本条规定属于对《债权计划实施细则》2的细化。相比于原Q&A，新规做了两处调整：（1）抵质押物价值倍数由2倍调整为1.5倍；（2） 计算基数由＂债权投资计划本金与 一期 利息金额之和＂调整为＂债权投资计划存续期内待偿还的全部本金和全部收益＂，新规并未规定＂全部收益＂的计算方式，我们理解＂全部收益＂的计算基数应为债权计划登记规模上限，计算期间应为投资合同约定的投资期限，但是仍然有些实务问题有待明确：如果投资合同约定了初始期限但双方均可续期，这种情况下＂全部收益＂应当如何计算？投资合同约定浮动利率的情况下＂全部收益＂应当如何计算？
　　【适用解读】
　　在融资主体符合《债权计划实施细则》关于免增信的要求，或者债权投资计划已经提供符合《债权计划实施细则》要求的保证担保信用增级措施的情况下，出于风险防控的要求，受托人与相关方协商为债权投资计划提供抵质押物，这种情况下的抵质押物是否需要遵守本条要求？我们理解， 这种情况下的抵质押物属于一种风险缓释措施，而不是《债权计划实施细则》要求的信用增级措施，不需要遵守本条关于抵质押物价值的要求 。
　　六、申报拟投项目为基础设施项目的债权投资计划时，对于拟投项目应注意哪些问题？
　　1.限定基础设施项目范围
　　【条款原文】
　　商场、酒店、办公楼（写字楼）、公寓等具有商业不动产属性的项目不应纳入基础设施项目范围。
　　【不变】
　　保险资金可以投资基础设施类不动产、非基础设施类不动产及不动产相关金融产品，但商业不动产属于非基础设施类不动产，不能作为基础设施类项目申报。
　　2.基础资产类别认定
　　【条款原文】
　　受托人可结合《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744号）《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）等文件中有关基础设施项目的规定，结合拟投项目的立项核准或备案等文件、拟投项目建设内容及实际用途、拟投项目经营模式、用地审批程序、用地性质等，就基础资产类别进行认定并出具明确意见，并就拟投项目证照手续等文件的取得是否符合拟投项目所在行业的要求、拟投项目建设内容所应履行的立项、开发、建设、运营等程序进行审慎核实。
　　【不变】
　　原Q&A关于基础设施类不动产项目就要求从立项批准或备案文件、项目建设内容及实际用途、项目经营模式、用地性质等几个方面，就基础资产类别出具充分明确意见。
　　【变化】
　　（1）基础设施类项目均需就基础资产类别出具意见
　　新规未再明确就基础设施类不动产项目单独作出规定，因此本条内容既适用于传统基础设施项目，也适用于基础设施类不动产项目。如作为基础设施债权投资计划申报，申报文件中需体现对基础资产类别的认定逻辑。这个没有实质性变化。
　　（2）认定基础资产类别的要点中增加＂用地审批程序＂
　　原Q&A强调可以从立项批准或备案文件、项目建设内容及实际用途、项目经营模式、用地性质等方面认定基础资产类别，此次在原基础上增加＂用地审批程序＂。我们理解用地审批程序指土地取得方式，非实质性变化，实操中通常也综合认定。
　　（3）明确部分法规作为认定基础资产类别的依据
　　除从项目本身出发外，新规还提示可结合相关法规论述基础资产所属类别，例如＂发改投资〔2016〕1744号文＂附件列举了传统基础设施领域推广PPP模式的重点项目；＂国办发〔2018〕101号文＂提到补齐基础设施领域补短板，其中包含棚户区改造领域；《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（下称＂958号文＂）关于REITs试点项目的申报要求中，试点行业包括仓储物流基础设施、园区基础设施、新型基础设施（数据中心类、人工智能项目，5G、通信铁塔等）、保障性租赁住房等，并明确规定＂酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地。＂
　　根据958号文，仓储物流、园区综合开发类项目属于基础设施项目，在债权计划申报实践中也可作为基础设施项目申报，但此类项目通常会带有少量员工宿舍楼、食堂等配套服务设施， 对于此类配套设施能否纳入项目整体进行申报不能一概而论，实践中通常会结合项目具体情况综合考 量，如配套设施的面积、建设成本、营利规模等。 当然关于土地性质，债权计划并不象REITS 要求那么严格。
　　（4）基础设施类不动产项目可根据项目建设进度取得相应证照
　　新规不再强调基础设施类不动产应当符合《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号，下称＂80号文＂）的规定取得证照（一度曾要求四证），而仅规定需符合所在行业要求、符合＂拟投项目建设内容所应履行的立项、开发、建设、运营等程序＂，即根据项目建设进度取得相应证照。
　　七、受托人在申报拟投项目为棚户区改造的债权投资计划时，对于拟投项目应注意哪些问题？
　　1.对棚户区改造项目的总体要求
　　【条款原文】
　　拟投项目应具有省级住房和城乡建设部门或其他有权部门出具的证明文件，文件中应明确拟投项目已全部（包括但不限于户数、面积等）纳入国家棚户区改造计划。拟投项目为棚改定向安置房建设的，受托人应结合拟投项目所在地针对安置房的管理办法及有关证明文件，核实拟投项目建设用途为用于棚户区改造项目的定向安置，符合项目当地政府对于定向安置项目的管理规范。
　　【不变】
　　（1）要求拟投项目全部纳入省级棚改计划
　　首先，要纳入省级棚改计划，如纳入市级棚改计划，且省级并未进行审批、批准的，则存在不合规之嫌3；其次，此处＂全部＂是指户数、面积需全部纳入，实操中对于未全部纳入省级棚改计划的项目可依一定规则进行切分。
　　（2）要求受托人核实拟投项目建设用途
　　【条款原文】
　　要求受托人结合所在地安置房的管理办法及有关证明文件核实拟投项目的建设用途为用于棚改区改造项目的定向安置。要符合项目当地政府对于定向安置项目的管理规范。
　　【变化】
　　原Q&A关于债权投资计划可投的标的为＂棚改安置房＂，新规为＂棚改定向安置房＂，对于＂棚改定向安置房＂我们理解，只能投纳入省级棚改计划的棚改定向安置房，不能投除棚改安置房以外的其他安置房项目，即其他商业性质的安置房不能投。棚改安置房的项目建设用途应当明确为用于棚户区改造项目的定向安置。对于用未纳入省级棚改计划的其他地块的安置房项目，我们认为，由于该安置房项目未纳入省级棚改计划，不属于棚改债权计划可投资的标的，因安置房若非包有棚改否则并非保债可投标的，当然对此可能会有不同观点。
　　2.对棚改户改造项目履行法定程序及证照要求
　　【条款原文】
　　受托人应明确拟投项目根据相关法律法规规定及拟投项目当地政策的要求，谨慎核实拟投项目已履行立项、开发、建设、运营等法定程序。拟投项目为棚改定向安置房建设的，受托人应明确拟投项目根据项目建设状况及进度，已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证或取得不动产权证等相关权证。
　　【不变】
　　实际建设处于什么阶段即应取得相应证照，此并未改变，包括立项、开发、建设、运营等。 棚改项目较为特殊，在环评、土地等方面通常会有些特殊规定 。
　　【变化】
　　原Q&A要求拟投的棚改安置房项目应取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证或取得不动产权证等相关权证， 实操中有段时间理解为须取得四证，但后渐渐放开，新规明确安置房也是根据建设进度取得相应证照，如果已开工的话就需要取得四证。
　　3.对棚户区改造项目建设内容、土地取得等的要求
　　【条款原文】
　　受托人应从拟投项目建设内容、拟投项目土地取得方式等方面进行审慎核实，明确拟投项目在债权投资计划存续期间不可转为商业住宅进行销售、转让。
　　【变化】
　　（1）棚改项目建设内容不再要求不得含有商业住宅
　　新规删除原Q&A＂债权投资计划投资的棚改安置房项目中不得含有商业住宅＂的规定，我们理解，并非允许投资投入住宅，住宅一直是禁投标的。 结合新规删除原Q&A综合体要求住宅过户完毕之规定（详见附表） ，我们理解棚改项目中不再强制要求建设内容不得含有商业住宅，只需有足够措施保障融资额不流入住宅。
　　（2）棚改项目土地取得方式不再仅限于划拨
　　原Q&A要求项目土地应通过划拨等方式取得（不含土地出让方式），明确土地不可出让取得，但新规删除此规定，只要求审慎核实土地取得方式。因此，我们理解， 只要合法合规取得土地即可，不限于划拨取得 。
　　【不变】
　　要求债权投资计划存续期间不可转为商业住宅进行销售、转让。
　　八、申报拟投项目为商业不动产项目的债权投资计划时，债权投资计划应当符合哪些要求？
　　1.证照取得
　　【条款原文】
　　应审慎核实拟投项目证照取得情况，严格按照《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）关于项目证照的要求，将募集资金投资于已经取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证的项目和已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证的在建项目等符合条件的商业不动产项目。
　　【变化】
　　原Q&A明确不动产项目应＂四证＂齐全，根据新规，商业不动产项目募集资金也可投资于＂已经取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证的项目＂。 业内普遍认为，对于未开工的不动产项目，取得二证也满足申报要求，该口径相较之前有所放松 。
　　2.资本金认定
　　【条款原文】
　　应明确项目资本金符合《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）等相关规定中关于资本金性质、资本金到位以及资本金比例等要求。经审计的计入权益的注册资本、资本公积、未分配利润或者经验资的注册资本等符合法律法规规定条件的资金可作为项目资本金。对于未分配利润作为项目资本金的，股东应出具在债权投资计划存续期内不分配利润的决议。
　　【不变】
　　不动产项目能够作为资本金的范围仍包含经审计的计入权益的注册资本、资本公积、未分配利润，其中未分配利润作资本金，还应出具债权计划存续期内不分配利润的决议。 尽管新规未再明确股东借款不能作资本金，但这属于既有规定 ，根据《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），不符合国家规定的股东借款不得作为投资项目资本金（此文市场上曾经存在广泛误解认为股东借款可作资本金）。因此我们认为，《登记业务指引》未作明确并不代表对这一要求的豁免。
　　【变化】
　　新增＂经验资的注册资本＂可作为不动产项目资本金。
　　3.资金用途
　　【条款原文】
　　募集资金用途应当清晰、准确，仅可用于拟投项目建设、升级改造和偿还因项目建设而产生的金融机构借款。两个以上（含）资金用途的应在募集说明书中明确各资金用途对应的投资资金额度。受托人应通过签订资金监管协议等方式，落实资金用途主动管理责任。
　　【不变】
　　（1）不动产项目资金用途仍仅可用于拟投项目建设、升级改造和偿还因项目建设而产生的金融机构借款，不得用于其他用途。
　　（2）两个以上（含）资金用途的应明确各用途对应的资金额度。
　　（3）不动产项目仍应签订资金监管协议。监管协议条款、资金划转路径等在《债权投资计划募集说明书信息披露指引》仍有详细规定。
　　【变化】
　　删除原Q&A中＂不得投资负债率偏高、经营激进、关联资金复杂、具有负面报道，存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的地产企业＂的规定。原规定可视为注册制下注册机构对债权计划投资方向的引导，从注册制转向登记制，注册机构减少对项目的实质审查、弱化对信用风险的关注，更强调受托人的主动管理职责，例如《债权计划实施细则》规定：＂注册机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。＂不得＂将债权投资计划资金投资于国家以及监管部门明令禁止或者限制投资的行业或产业＂。因此，原Q&A中部分政策引导性规定的删除，并不意味着监管的放开，相反，登记制下受托人更应自主把握各类风险，严格遵守法规、政策要求，落实主动管理责任。
　　4.增信方式
　　【条款原文】
　　增信方式应符合《债权投资计划实施细则》《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）等相关要求，不得提供无担保债权融资。
　　【不变】
　　新规仍规定不动产项目不得提供无担保债权融资，无实质变化。
　　最后，新规对于募集说明书的要求较以往更高（详见附表2），且删除了原Q&A中的部分规定（详见附表3），部分内容有较大影响。
　　附表1：《原Q&A与新规的对比》
　　附表2：《系列问答与<募集说明书信息披露指引>的对比》
　　附表3：《问答/查验标准中明确但<登记业务指引>和<募集说明书信息披露指引>不再规定的事项》
　　附表1：原Q&A与新规的对比
　　附表2：系列问答与《募集说明书信息披露指引》的对比
　　附表3：问答/查验标准中明确但《登记业务指引》和《募集说明书信息披露指引》不再规定的事项
　　[1]《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号）规定：＂商业银行对房地产开发企业申请的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。＂；同时，《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2008〕265号）规定＂（二）严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。＂
　　[2] 原Q&A规定：＂C类增信中抵质押物价值应不低于债务价值的2倍，该债务价值应至少不低于债权投资计划本金与一期利息金额之和。＂原Q&A此条规定系基于原92号文第十一条的规定作出的细化要求，《债权计划实施细则》废止了原92号文，规定：＂2.设置抵押或质押担保的，担保财产应当权属清晰，质押担保办理出质登记，抵押担保办理抵押物登记，经评估的担保财产价值不低于待偿还本金和收益的1.5倍＂
　　[3]《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）＂省级人民政府对本地区棚户区改造工作负总责，按要求抓紧编制2013年至2017年棚户区改造规划，落实年度建设计划，加强目标责任考核。市、县人民政府要明确具体工作责任和措施，扎实做好棚户区改造的组织工作，特别是要依法依规安置补偿，切实做到规划到位、资金到位、供地到位、政策到位、监管到位、分配补偿到位。＂
　　《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号）＂省级人民政府尚未审批棚户区改造规划的，要抓紧审批，并报国务院有关部门。＂