摘要：近些年银行业市场改革不断深入，截至2010年8月，四大国有商业银行都已在A股市场成功上市，我国银行业的发展翻开新一页。随着商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国上市银行的公司治理问题越显重要。新形势下对上市银行的公司治理提出了新的要求，内部公司治理需进一步完善。基于我国上市银行内部公司治理现状，本文从三个角度入手分析了上市银行内部公司治理存在的问题，提出了改进上市银行公司治理的对策。 关键词：上市银行；公司治理；内部管理 文献标识码：A文章编号：1006-6373（2011）05-0011-03 一、引言 刚刚过去的2010年，随着农业银行和光大银行在A股成功上市，A股市场的上市银行达到了16家。继国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行批量上市之后，2010年12月16日重庆农村商业银行16日在香港挂牌上市，中国银行业的＂第四梯队＂农村商业银行上市大幕也正式拉开。随着近几年我国商业银行上市这一市场化进程的不断演进，我国银行的公司治理结构经历了从无到有、从缺失到建立，不断健全和完善的过程。 由于我国特殊国情和国内银行业市场化刚刚起步，商业银行的公司治理目前还处于初级阶段，在治理结构上还存在着很多问题，因而需要从我国基本国情和商业银行发展现状出发，研究上市商业银行应当如何建立良好的治理结构，提升公司治理水平、提高客户满意度并降低风险损失，进而增加上市银行的经营业绩。 良好的公司治理结构主要取决于公司的内部决策，在上市商业银行的公司治理机制中，内部治理机制是其公司治理的核心，我国上市商业银行公司治理的改善应先从完善银行内部治理机制开始。本文针对我国上市商业银行的基本情况，分析了上市商业银行内部公司治理的现状及存在的问题，并提出了改进上市商业银行内部公司治理状况的对策。 二、上市商业银行公司治理的涵义与目标 上市银行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通过内、外机制来协调银行的股东、董事、监事和经理层的关系，也包括协调与各利益相关者如员工、借款人、存款人及社会公众的关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。 上市商业银行公司治理更偏重于内部治理机制，大多有选择的审慎运用外部治理机制。内部治理结构包括产权结构、资本结构、制衡机制、激励机制等内容。由于银行业是特殊的高风险行业，上市银行的内部公司治理特别强调风险控制，在有效控制风险的前提下，通过内部机制协调银行股东、董事、监事和经理层的关系，协调利益相关者如银行员工、借款人、存款人及社会公众间的关系。 上市银行公司治理的首要目标是保护股东的利益，但由于股票上市流通，其独特的资产负债结构使公司治理的目标更为广化和深化：既要在融通资金的同时实现效益，保证股东利益最大化，更要关注各利益相关者的权益，即必须要保证存款人的利益。因而上市银行内部治理的最终目标是保证存款人的利益，保证股东利益最大化，并实现效益最大化。 三、我国上市商业银行内部公司治理的现状及问题 （一）我国上市商业银行公司治理基本情况目前，我国A股市场的上市商业银行已达到16家，上市地点分别为上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，并且以选择＂A+H＂形式上市为主流。 据＂2010年上市公司治理指数＂表明，2010年公司治理指数平均值为57.84，较2009年提高0.95，2010年上市公司总体治理水平呈现提高趋势。 其中27家样本上市金融机构的公司治理指数平均值明显高于整体均值，上市商业银行的治理水平优于非银行金融机构，这些都说明经过十余年的银行业市场化改革，我国上市商业银行的公司治理总体上已经达到了一定的水平，但仍然存在着诸多方面的问题。 （二）目前我国上市商业银行内部治理存在的问题 在内部治理方面，我国上市商业银行主要存在以下问题：1.股权结构不合理股权结构是现在公司治理的重要组成部分，在现代公司所有安排中处于主导地位。目前，我国上市商业银行股权高度集中，容易出现内部人控制问题，国有股（国有法人股）＂一股独大＂现象严重，无法最大限度的保护各相关者的利益。上市商业银行做为特殊的企业，利益相关者除了通常意义上的债权人外，还包括相当数量的存款者，当内部人控制现象严重时，可能会导致经营出现问题或者诱发道德风险。 2＂.三会＂功能没有充分发挥 随着近几年对银行公司治理重视程度的提高，我国上市商业银行大多都建立了＂三会＂制度，即股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督审计机构。＂三会＂制度的建立提高了上市商业银行的公司治理水平，但目前看来，＂三会＂的作用未能充分发挥，有些形同虚设。 首先，我国上市商业银行虽都设 有股东大会，在形式上实现了股权多元化，但由于股权结构不合理，大股东侵害小股东利益的现象时有发生，小股东同时缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性，存在＂搭便车＂现象，结果造成股东大会形同虚设，起不到应有的作用。 其次，作为公司治理的核心董事 会由于缺乏独立性，没有形成有效的内部监控机制。董事长兼任总经理的比例很高，这就造成了上市商业银行虽设立董事会，但只是流于形式，无法独立发挥作用。 最后，对董事会和高级经理人员 进行监督约束的监事会，在目前还难以有效发挥监督约束作用。由于上市商业银行监事会成员大多来自银行内部，其身份多与行政有关联，对监事会行使权力造成阻碍，弱化了监事会的监督功能。 3.激励约束机制缺乏长期有效性 有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。 目前，各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法，但大都以工资水平提高和奖金发放为主，没有建立长期有效的、以股票期权奖励为主的激励机制，员工的持股比例为零或者很小，不利于上市银行绩效的提高。特别是对管理层，可能由于对其激励不够，导致管理层的短期行为，不利于上市商业银行的长期发展。 四、完善我国上市商业银 行的内部治理机制根据我国上市商业银行公司治理的发展现状，我们可以从以下三方面进行改进与完善：（一）优化银行股权结构，建立明晰的产权结构要完善银行的治理结构，提高银行经营绩效，很有必要优化银行股权结构，明晰银行产权结构，从而减少＂委托—代理＂成本，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，扩大机构投资者持股比列，有效解决我国上市商业银行＂一股独大＂的问题，彻底克服＂委托方缺位＂的弊端，使产权关系更加明确。 1.通过建立专家代理人制度，逐步小幅进行国有股的减持。由于银行对我国经济运行的重要影响以及我国目前的实际情况，在近期还不能进行大幅度的国有股减持，通过建立专家代理人制度，不断完善银行法人治理结构，小幅渐进式进行国有股的减持。通过市场优胜劣汰机制对专家代理人进行筛选，他们既是能够代表国家和自然人行使产权权利，又是能独立于政府之外，受到政府和市场监管具有丰富金融管理经验的主体。 2.培养机构投资者，建立多元化投资主体。近些年来，机构投资者大规模发展，对公司治理产生了实质性影响。 在我国的机构投资者中，企业、证券经营机构与证券投资基金是三大主力。 作为上市商业银行可以通过有选择的引进机构投资者，特别是引进QFII，有效借助他们对于上市银行丰富的管理经验，更注重上市商业银行行为的规范运作，注重上市商业银行投资行为的合理性，优化我国上市商业银行的公司治理结构。 3.加快建立存款保险制度，充分发挥债权人作用。我国商业银行的资本结构具有特殊性，债权人资本所占比例超过了90%，所以债权人的约束对上市商业银行经营具有重要意义。对我国上市商业银行来讲，债权人就是广大的＂储户，通过建立存款保险制度使广大债权人（储户）有效行使权利，真正发挥监督与管理上市商业银行的作用。 （二）进一步完善组织结构，维护良好的权力制衡制度我国上市商业银行自上市以来，公司治理工作向着更深层次、更细微处推进，这就要求进一步完善包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，合理规范＂三会＂及管理层的行为。在实现上市银行股东价值最大化的同时，维护良好的权力制衡机制，加强内部控制，进一步优化上市商业银行内部治理机制1.完善股东大会。股东大会是公司的最高权力机构。通过规范股东大会的运行机制，有效防止＂一股独大＂和损害中小股东利益行为的发生，充分发挥股东大会作为最高权力机构的作用，强化银行内部治理。 2.完善董事会。董事会是联结股东和经理层的纽带。通过建立独立董事制度，完善法人治理机制，充分发挥独立董事的审计、监督作用和对内部董事的监督、制衡作用。在某些董事与公司发生利益冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。上市商业银行还要尽快建立或完善董事会下属的各专门委员会，如风险管理委员会、战略委员会、审计委员会等，充分发挥董事会在银行公司治理中的关键作用。 3.强化监事会的核心监督功能。监事会是进行权力制衡的专门机构。通过明确界定监事会职能范围，突出监事会的独立地位，选拔有能力、有知识、讲原则的人员加入监事会，以此来强化监事会的监督职能，真正发挥监事会作用。 4.提升管理层的综合管理水平。高级管理层即经理层是商业银行日常业务、经营者和董事会决策的执行者。由于我国商业银行的经理层多由行政任命，其行为或多或少的与市场经济相冲突，通过建立一套有效的管理层竞争考评机制，减少管理层任命上的行政和政府控制，将经理层与行政系统完全分离，提升经理层的职业道德水平和管理技术水平。 根据以上分析，构建我国上市商业银行的一般治理结构（见图1），这一架构具有一般性，是各上市商业银行内部公司治理组织结构的一般模式。 （三）建立合理有效的激励机制，发掘员工的工作积极性有效的激励机制以公开、公平、公正和绩效为特征，通过建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，根据高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献区别对待，采用短期激励和长期激励相结合的方法，最大限度发掘出每位员工（包括高级管理人员、经理人、普通员工）的工作积极性。 1.建立健全激励机制，要求董事会下设薪酬委员会，真正起到约束和激励的作用，坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度和薪酬结构来激励员工在银行内部治理中发挥积极作用。 2.建立健全激励机制，以采用股票期权激励为主要方式。目前大多银行采用的是工资加奖金或晋级的短期激励方式，对于管理人员和一些重要岗位的工作人员还远远不够。采用股票期权激励的方式，建立长期激励机制，使银行内部人员把个人利益与银行的长期发展业绩紧密联系在一起，有效提高银行内部治理水平。 五、结论 银行内部公司治理改革是新形势下全球银行业改革的重点，我国上市商业银行应立足于我国的基本国情和商业银行的特殊情况，着眼于我国上市商业银行的公司治理现状，着重改进银行的内部治理结构，创建科学的内部治理机制，提高公司治理水平，以促使我国银行业实现健康、持续、稳定的发展。