清越科技解答科创板IPO首轮问询，对赌协议市场空间等被追问

　　3月31日，资本邦了解到，苏州清越光电科技股份有限公司(下称＂清越科技＂)回复科创板首轮问询。
　　图片来源：上交所官网
　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注清越科技历史沿革、股东、市场空间、核心技术、客户、采购与供应商、成本、毛利率、期间费用、对赌协议等20个问题。
　　关于市场空间，上交所要求发行人说明：(1)下游应用领域市场规模预测数据来源的准确性和权威性，并结合其他主流显示技术产品销量变化、具体领域PMOLED渗透率，分析下游应用领域的需求变化趋势;(2)结合近年来可穿戴产品销量和该领域PMOLED出货量变化趋势的匹配关系，分析可穿戴领域PMOLED出货量下滑的具体原因;(3)列表说明TFT-LCD、MiniLED、MicroLED、AMOLED等技术发展阶段、产业化现状，与PMOLED产品具体竞争的下游应用领域和优劣势，并分析PMOLED产品是否存在短期内被替代的风险。
　　清越科技回复称，PMOLED产业虽然在穿戴产品领域面临市场占有率下滑的局面，但在家居应用、车载工控等下游等领域具有良好的市场预期，产品市场渗透率有望持续提升。PMOLED行业经过长时间的稳定发展，行业下游领域呈现应用场景灵活、行业集中度较低的特征。虽然短期内可能由于个别下游行业的变化出现需求波动，但长期来看下游应用领域此起彼伏，整体需求相对稳定，短期内难以被其他技术路线完全替代。
　　目前以智能手表、手环为主的穿戴产品领域的商品特性，以及量产规模效应使得下游终端品牌厂商可使用价格较高但显示更加绚丽的AMOLED显示屏，因此造成了PMOLED在穿戴领域出货量的下滑。
　　现阶段乃至未来较长一段时期内显示行业仍将呈现多种显示技术长期共存的市场格局，根据客户需求、下游领域特点的不同，其各自应用领域亦存在差别。显示行业整体持续发展，PMOLED行业发展稳定，短期内被替代的风险较小。
　　关于对赌协议，根据申报材料，(1)公司控股子公司梦显电子少数股东为高新创投，高新创投入股梦显电子时存在对赌协议，目前已解除完毕。(2)2019年11月6日，梦显电子、高新创投、昆科技签订《关于昆山梦显电子科技有限公司之增资协议》，除优先认购权外，不存在明显的对赌条款。
　　上交所要求发行人说明：(1)对赌协议签订的具体时间、主要条款、是否约定行使回购等类似权利;(2)对赌协议解除的具体时间，是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　清越科技回复称，2019年11月6日，梦显电子、高新创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子科技有限公司之增资协议》(以下简称＂《增资协议》＂)，约定高新创投以现金15,000万元认购梦显电子15,000万元的新增注册资本，昆科技以作价1.5亿元的不动产、作价1,000万元的知识产权认购梦显电子16,000万元的新增注册资本，并在《增资协议》第七条中约定梦显电子拟增加注册资本时，高新创投及梦显电子现有股东在同等条件下有权按其各自的出资比例优先(但无义务)认购梦显电子拟增加的注册资本;2019年11月13日，梦显电子、高新创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子科技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称＂《补充协议一》＂)，约定：＂第一条股权置换承诺
　　1.1现有股东向本轮投资人承诺，现有股东实现首次公开发行股票并上市后，同意利用或促使上市公司采取定增等方式，依法向本轮投资人定向发行股份，用以置换本轮投资人持有标的公司的全部股权/股份，以实现本轮投资人直接持有上市主体(现有股东)股份之目的(以下简称＂股权置换＂)。预计现有股东将不晚于2024年12月31日会实现首次公开发行股票并上市。
　　第二条违约安排
　　2.1若标的公司连续4年净利润或扣除非经常性损益后的净利润(二者孰高)为负，本轮投资人有权书面要求撤回全部或部分增资款，标的公司应承担撤回的增资款在连续亏损年度的利息损失，年利率按8%计算。
　　2.2如本轮投资人按照第2.1条的约定书面要求撤回全部或部分增资款，现有股东应配合出具同意标的公司减少注册资本的股东决议，并配合标的公司办理与减少注册资本相关的工商变更登记手续。
　　第三条股权调整权
　　3.1若现有股东在本轮投资人增资交割完成后，直至本轮投资人不再持有标的公司的股权为止(包括股权置换到上市主体)，直接或间接成立任何从事梦显业务(＂梦显业务＂具有和《增资协议》相同含义)的关联公司(各方已达成一致意见同意设立的相关公司的及/或对标的公司的业务不构成损害的除外)，本轮投资人有权以零对价或不会损害现有股东在中国首次公开发行股票并上市的最低价或其他法律允许的最低对价进一步获得该等公司发行的相应比例股权，或要求标的公司实际控制人以零对价或其他法律允许的最低价格向本轮投资人转让其对新公司持有的部分股权，并有权要求实际控制人以其他法律允许的方式补偿本轮投资人所需支付的本协议以外的额外费用，以使得新公司成立后本轮投资人持有与标的公司股权比例相同的股权权益。
　　第四条随售权
　　4.1本次增资完成后，本轮投资人所持股权置换到上市主体(现有股东)前，如果现有股东欲将其在标的公司的股权(股份)转让给任何拟受让方时，本轮投资人有权向拟受让方转让其持有的公司股权(股份)，本轮投资人可行使随售权的股权(股份)数量不超过以下各项的乘积：(i)现有股东拟转让的股权(股份)数额/转让前现有股东持有标的公司股权(股份)总额，乘以(ii)转让前本轮投资人持有标的公司股权(股份)总额。
　　4.2现有股东拟转让标的公司股权(股份)前，应向本轮投资人发出书面通知。本轮投资人应当在收到该项转让通知后二十(20)日内书面回复，确认是否行使随售权，否则视为放弃随售权。
　　4.3现有股东拟出售股权(股份)时应允许行使随售权的投资人以相同的条款和条件同时向拟受让方出售按照上述第4.1条约定的股权(股份)，拟受让方不同意行使随售权的投资人优先出售的，现有股东在出售其股权(股份)同时，有义务以相同的条款和条件购买欲行使随售权的本轮投资人的可行使随售权的股权(股份)。
　　4.4本轮投资人有权将其股权(股份)转让给其关联方，其他股东应放弃优先认购权;除受让方为标的公司竞争对手或恶意收购者外,本轮投资人有权将其持有的标的公司股权进行出售，在同等条件下，其他股东有优先认购权。如其他股东放弃优先认购权的，则本轮投资人可将持有的股权转让给第三方，其他股东应给予积极配合，以上两类受让方(指本轮投资人的关联方和/或第三方)享有的权利包括但不限于：受让方享有本轮投资人与现有股东及标的公司签署的《增资协议》及补充协议等全部协议项下的股东权益;
　　现有股东积极配合办理工商变更手续等;公司应确保受让方知晓本《增资协议》及补充协议等全部协议项下的股东权益。本轮投资人前述股权转让不得对现有股东首次公开发行股票并上市产生任何障碍或不利影响。现有股东上市申报基准日之后，上市审核期间以及其他转让股权可能会对上市审核构成不利影响的期间，本轮投资人不得转让股权。
　　本轮投资人确认，为避免潜在的股权纠纷，在法律规定的不得转让的期间及上述期间内，本轮投资人不得与其他第三方签署关于标的公司股权转让的任何协议。
　　4.5各方转让股权时，转让方应就该股权出售/转让事项书面通知其他股东，该转让通知应注明：
　　(1)转让方以及受让方的名称;
　　(2)拟转让的出资数额;
　　(3)待售股权的转让价格;
　　(4)待售股权的其他条款和条件。
　　第五条实际控制人股权转让限制
　　5.1本次增资完成后，经公司股东会二分之一以上(不含本数)表决权同意，现有股东可以向第三方转让其所持有的部分公司股权，但未经本轮投资人以书面形式同意，该股权转让不得导致公司实际控制人发生变化或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。该转让股权行为包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让以及其它任何形式的股权转让或控制权转移。
　　但下列情形公司实际控制人股权转让不受上述限制：
　　(1)现有股东向其关联人(关联人包括关联自然人及关联法人，其范围按照《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定确定)转让其直接或间接持有的公司股权;
　　(2)为实施员工股权激励计划而进行的股权转让(其他股东应放弃优先认购权)。
　　第六条反稀释条款
　　6.1非经公司股东会二分之一以上(不含本数)表决权通过，标的公司不得向公司任何股东或者任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权。
　　6.2若标的公司或现有股东给予任何新引进的投资人享有的权利优于本轮投资人享有的权利，则本轮投资人自动享有该等权利。
　　6.3若标的公司或现有股东给予任何新引进的投资人的增资价格低于本轮投资时的价格，则本轮投资人自动享有该价格(简称优惠价格)。则视同本轮投资人进行本轮投资时按优惠价格进行投资，重新计算股权比例，由现有股东给予本轮投资人相应股权补偿。
　　第七条跟投权
　　7.1在现有股东进行下一轮融资时，在同等条件下本轮投资人有权作为跟投方，对现有股东以货币形式跟投5,000万元，且本轮投资人与其他投资机构(非昆科技关联机构)同股同权。
　　7.2本轮投资人向现有股东跟投增资完成后，有权向现有股东推荐一名监事。＂
　　2020年12月1日，梦显电子、高新创投与清越科技签署《终止协议书》，约定：(1)协议各方同意，自本协议签订之日起，《增资协议》第七条及《补充协议一》均终止，该等条款及协议不对各方具有法律约束力。(2)协议各方同意并确认，截至本协议签订之日，协议各方均没有违反《增资协议》及其补充协议项下的约定，没有因履行《增资协议》及其补充协议与其他方发生过任何争议、纠纷，协议各方之间不再互负任何债权或债务。自本协议签订之日起，协议各方不得依据《增资协议》第七条、《补充协议一》向其他方主张权利。(3)自本协议签订之日起，协议各方确认，各方之间不存在其他对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响梦显电子或清越科技股权结构稳定性的条款或未履行权利，也不存在优先认购、股权置换、随售、转让限制、反稀释等约定或安排。
　　根据高新创投的书面说明，高新创投投资梦显电子时与梦显电子、清越科技的对赌安排已全部终止，不存在自动恢复条款，其持有的梦显电子的股权以及对赌安排的终止均不存在任何诉讼、争议、纠纷或潜在纠纷，其与清越科技及其子公司、股东之间不存在任何其他对赌安排。
　　本文源自资本邦