罢免董事长未果，爱迪尔内斗升级，A股双头董事会如何破局？

　　作为上市公司最高权力机构，＂双头董事会＂的出现究竟是好事还是坏事？
　　作者 | 蒋皓 高远山
　　编辑丨蔡真
　　来源 | 野马财经
　　继新潮能源之后，又有上市公司董事长被股东申请罢免。
　　最近，珠宝公司爱迪尔（002740.SZ）创始人及第一大股东苏日明以第一大股东的身份，向爱迪尔提交罢免现任董事长李勇在内的四个议案，但遭到公司的驳回。
　　苏日明持有爱迪尔14.15%的股权，李勇持有爱迪尔8.38%，为第二大股东。 去年4月，创始人苏日明卸下董事长一职，交棒李勇。一年多后，苏日明指控董事长李勇涉嫌虚开增值税发票案、侵害公司利益，不适合继续担任爱迪尔公司董事、董事长、总裁、法定代表人职务。而这四个议案，均遭董事会驳回。
　　爱迪尔＂罢免董事长＂的股东内斗，亦引来深交所的问询。目前上市公司还未作出回复。
　　同样是9月，同样深陷股东与管理层＂内斗＂的新潮能源也有新插曲。
　　前不久，新潮能源收到了证监会的《行政处罚事先告知书》，因为6.13亿元巨额担保未披露，对上市公司和原董事长黄万珍、原总经理胡广军分别处以30万元罚款。原公司监事杨毅处以10万元罚款。历史问题尘埃落定，新潮能源迎来一波上涨行情，已摆脱仙股边缘。
　　两家内斗的公司有颇多相似之处；董事长被股东控告、股东股权分散，业绩不好看等。内斗耗去的是投资者的耐心，形成了双头董事会体系，造成更深的治理难题。  真假德隆
　　在信披违规被罚之前，新潮能源正处内斗白热化阶段。
　　7月8日，宁夏顺亿、金志昌盛、东营汇广、杭州鸿裕等9名股东结盟，召开临时股东大会，罢免了董事长刘珂等人。
　　原管理层却认为临时股东大会的召集程序违反法律法规，拒绝权力交接。7月21日，新管理层突破北京公司门禁，要求移交公章、证照等，试图强行接管。8月5日，股东北京中金通合创业投资中心(有限合伙)将新潮能源告上法庭，请求法院判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。
　　8月23日，交易所发函关注。8月27日晚，新潮能源回复上交所监管工作函，称程序合法合规，相关信息披露真实、准确、完整。同时提到，因公司已经没有实际控制人，中金君合等股东要求解除不提名承诺，恢复提名公司董事、监事候选人的权力。
　　公司董事范啸川表示，由于历史原因，公司前50大股东中仅有金志昌盛、绵阳泰合、上海关山等少数几家拥有提名权，同股不同权问题突出，解除承诺更有利于公司规范治理，更好的维护上市公司、广大股民的合法权益。
　　事实上，因为新潮能源股权分散，此前股东之间已经有过多番争斗。前情 可以戳《新潮能源再遭逼宫：剪不断的德隆，理还乱的股东》了解。
　　如今监管介入或可以推动事件解决。
　　来源：腾讯图库
　　旷日持久的内斗过程中，德隆系的身影持续高频闪现。
　　据＂中华网财经＂报道，在这次联合起义的金志昌盛、宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山9位股东，多位和德隆系关系匪浅：
　　金志昌盛的大股东和法定代表人梁丽娟，是德隆系核心管理人员梁丽萍的亲姐姐；
　　绵阳泰合执行事务合伙人为西藏溢海投资管理有限公司，委派代表为赖孝辉，此人曾担任德隆系德恒证券成都八宝街营业部总经理；
　　被新潮能源告上法庭的傅斌曾是德隆时期德恒证券上海营业部总经理；
　　宁波驰瑞的实控人朱晓红，目前是德隆融资平台北京市梧桐翔宇投资的主要股东。
　　股东方代表曾向野马财经解释，曾有德隆系任职经历不代表就是德隆系，何况德隆系已经没落，并不存在于当前资本市场。而现任管理层则认定，股东闹事手法和德隆系如出一辙，其本质就是为唐万新＂复辟＂。
　　＂其实新潮能源的纠纷和德隆系应该关系不大，如果要说德隆，刘珂更德隆。＂有知情人士表示，刘珂曾是唐万新财务顾问，帮其融资。
　　据爱企查，刘珂和哥哥刘斌控制的中金创新资本，管理规模超200亿元。而财新网曾报道，刘珂通过其控制的多家＂中金系＂有限合伙企业，以信托、资管为通道，从广州农商行为主的多家银行配资数十亿，或协助、或参与新潮能源、沙钢股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并购、定增项目。
　　新潮能源里到底有没有德隆？如果有，到底谁是德隆？  双头董事会治理难
　　无论最终谁是赢家，不解决新潮能源＂双头董事会＂的问题，广大投资者就无法放心。
　　无独有偶，另一家A股上市公司皖通科技，大股东西藏景源和二股东南方银谷也因为争夺上市公司控制权，缠斗数年，令公司发展受到影响。
　　作为当时第一大股东的南方银谷，其实际控制人周发展被踢出董事会，西藏景源代表陈翔炜入局董事会。两强相争之际，一个神秘股东——安徽中战及时介入，并成为第一大股东，疑似政府出面解决两虎相争的问题。
　　来源：腾讯图库
　　据统计，目前A股两千多家上市公司，至少60多家存在控股股东或实际控制人不明的情形 ，包括天目药业、东方银星、长圆集团、大商股份、佛山照明、九龙山、西藏药业、泰豪科技等。泛海集团掌门人、民生银行副董事长卢志强就曾表示，＂不欢迎任何人试图控制民生＂。但因实控人缺位，优质资产民生银行也曾出现举牌大战、董事席位之争等情况。
　　金融证券专家何晓宇表示，＂双头董事会其实是一个伪命题，从法理上说，董事会就是董事会，根本不存在什么双头之说。产生矛盾，可能是有一方也许双方，都没能严格按照游戏规则来办事。＂
　　他呼吁当前资本市场需要普法，只有每个人都恪守游戏规则，才能建立一个健康公平公正的法治环境。
　　新潮能源和皖通科技均是因为分散的股权结构，造成了股东争夺上市公司控制权，内斗影响了公司的经营、发展。从而连累业绩和股价。如果股价持续下跌，上市公司很可能面临退市风险。
　　在新管理层此前召开的一次媒体沟通会上，新潮能源非独董候选人、股东代表傅斌傅斌曾提到：＂如果新潮能源ST甚至退市，投资者和股东的损失应由原管理层承担。＂
　　资本市场研究人士熊锦秋表示，一些市场主体之所以觊觎控制权，通过＂巧妙＂利用控制权，就可能攫取控制权溢价，包括通过关联交易套取公司资产和利润、非法占用上市公司资金、利用上市公司名义进行违规担保等。而要争取上市公司控制权，主要就是控制董事会和监事会，由此有些主体可能肆意放大己方权利。
　　那么如何从源头遏制双头怪象？
　　熊锦秋提出一个＂三管齐下＂方针：
　　一是，遏制控制权溢价 ，监管部门以及司法部门务必依法依规强化对攫取控制权利益的行为的打击。
　　二是，坚决捍卫股东正当权利 ，在监管、司法程序等方面给予支持。比如，法院可利用证据保全和财产保全制度，裁定由法院来保管公司公章、财务章，防止实控人做出违反公司利益的行为。证监会、地方政府及时派出工作组，对其中违反法律的情况调查，并及时整改。
　　三是，弥补法律法规空白 。要明确自行召集股东大会法律效力的确认程序、标准。对有法律效力的自行召集股东大会，如果上市公司不配合披露，交易所应为其提供绿色信披通道。
　　你遇到过股东争得不可开交的董事会吗？欢迎评论区告诉我们。