国企收购困境民企股权资产十大案例分析

　　郝立辉
　　近年来，在融资压力不断增大、经营环境日益严峻的大背景下，不少民企陷入债务泥潭。对此，很多有责任有担当的国企向困境民企伸出＂橄榄枝＂，救民企于水深火热之中，谱写了一篇篇国企民企同舟共济，携手前进，实现高质量发展的新篇章。下面，我选全国十大案例并进行简要分析。
　　1. 四川发展入主清新环境
　　2019年5月，清新环境发生实控人变更，控股股东与四川发展国润环境投资有限公司签署了《股份转让协议》，将转让其所持公司25.31%股份，转让总价24.85亿元。国润环境持股比例将为25.31%，成为公司控股股东，实控人变更为四川省国资委。
　　北京清新环境技术股份有限公司成立于2001年，为环保行业龙头上市公司，资产总额超过百亿元，实控人为张开元。近年来，清新环境业绩持续下滑。财务数据显示，其2017年、2018年和2019年年度均出现公司净利润同比下滑，现金流出现枯竭。清新环境引入国资控股股东一个很重要的考虑是，上市公司变成国有控股公司，企业面临的融资难问题将迎刃而解。
　　国润环境是四川国资重点打造的生态环境产业投资平台。其全资控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，后者是四川省国资委全资子公司。
　　2. 河南豫资实控棕榈股份
　　2019年6月，河南省豫资保障房管理运营有限公司通过股权受让及表决权委托的方式成为棕榈股份控股股东，其背后的河南省财政厅成为上市公司实控人。棕榈股份的公司注册地也从广东中山市迁址郑州市，成为河南省第80家上市公司。
　　棕榈股份主要业务涵盖生态城镇、生态环境治理、园林绿化工程等方面，其中生态城镇业务包括酒店运营、文化旅游项目运营管理、文化产业及旅游地产、配套产业开发等板块。此次收购成功，其主要原因是棕榈股份陷入资金链紧张困境，急需外部资金的纾困。河南国资收购棕榈股份，主要看中其生态城镇业务，尤其是生态城镇整体运营能力。
　　3. 广州万力集团控股山河智能
　　2019年，由广州市政府100%独资控股的大型国企万力集团，通过取得新一届董事会中的4个董事席位，正式执掌山河智能。在此之前，万力集团通过子公司受让山河智能原实控人6.2%的股份并接受其8%股份所涉及的表决权、提案权，同时受让公司其他股东所持合计14.24%的股份，合计掌控了山河智能28.43%的表决权，成为该公司控股股东。
　　注册地在湖南长沙的山河智能被誉为湖南工程机械＂三驾马车＂之一，主要产品有地下工程装备、全系列挖掘机、现代凿岩设备等，属于工程机械制造行业企业。山河智能原实控人质押股权比例超八成，且企业短期借款比例过高，资金链承压严重。
　　广州万力集团成立于2001年，是以橡胶、化工和生产性服务业＂2+1＂板块为主业的广州市国有大型实业企业集团。集团旗下拥有全资、控股和参股企业73家，主要涉及轮胎、橡胶制品、化工、房地产、金融等领域，与山河智能所拥有的工程机械业务，有很强的关联性。
　　4. 青岛国信集团收购百洋股份
　　2020年3月24日，青岛国信集团收购注册地在广西南宁的百洋股份控股股东孙忠义及蔡晶合计持有的上市公司1.04亿股股份，占上市公司有表决权股份总数的29．99％。股份转让完成后，青岛国信集团将成为百洋股份控股股东。
　　百洋股份是农业产业化国家重点龙头企业，具备较为完整的水产产业链，是我国罗非鱼水产加工行业的龙头企业。百洋股份自2019年陷入亏损，原控股股东质押股份超过90%。
　　青岛国信集团是由青岛市国资委履行出资人职责的国有独资公司,业务辐射山东、北京、上海、香港等20余个地区，资产管理规模约500亿元。收购完成后，国信集团将充分发挥百洋股份作为上市公司的平台优势，整合嫁接国内外优势海洋产业链资源，大力发展海洋牧场、工业化养殖、水产品加工等现代渔业领域及相关配套产业。
　　5. 中节能实控铁汉生态
　　2020年4月20日，铁汉生态发布公告称，该上市公司实控人及其一致行动人，拟向中国节能环保集团有限公司转让2.37亿股股份，占总股本10.11%。同时，公司拟非公开发行股票，中国节能拟现金认购不超过14.07亿元，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟现金认购不超过3.99亿元。2021年2月1日完成过户登记手续，中节能成为公司的控股股东，国务院国资委成为实际控制人。
　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于2001年，2011年在创业板上市，主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向。公司的业务模式主要含PPP、EPC、BT三种，其PPP模式是2016年以来铁汉生态营业收入快速增长的原因，但也同样导致其资金链严重紧张。
　　中国节能环保集团有限公司是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业，拥有上市公司7家。
　　6. 合肥国资战投蔚来汽车
　　2020年4月29日，蔚来与合肥市建设投资控股(集团)有限公司、国投招商投资管理有限公司以及安徽省高新技术产业投资有限公司等战略投资者签署关于投资蔚来中国的最终协议，并与合肥经济技术开发区就蔚来中国总部入驻达成协议。
　　根据投资协议，战略投资者将向蔚来中国投资70亿元人民币。此外，蔚来将向蔚来中国投资42.6亿元人民币。交易完成后，蔚来将持有蔚来中国75.9%的控股股份，战略投资者将合计持有24.1%的股份。此次战略投资合作将很大程度上缓解蔚来研发耗资巨大的困难状况。
　　根据蔚来与合肥经济技术开发区签署的协议，蔚来将在合肥经济技术开发区设立中国总部，建立总部管理、研发、销售服务、供应链制造一体化基地，并适时启动第二制造基地的规划建设。合肥也将对蔚来中国总部的设立以及后续研发与制造基地的建设给予全面支持。
　　7. 浙江中医药控股康恩贝
　　2020年7月，浙江省中医药健康产业集团收购康恩贝20%股份，交易价格为6.5元，总金额33.02亿元，浙江省中医药健康产业集团成为康恩贝的控股股东，康恩贝成为浙江省国贸集团实际控制的上市公司。
　　康恩贝是一家以现代中药和植物药为核心业务的民企制药企业集团， 注册地为浙江兰溪市。其药品剂型包括片剂、胶囊等20多个制剂，还包括缓释、速释等新型制剂，主要产品涵盖心脑血管疾病、消化系统疾病等治疗领域。受核心产品丹参川芎嗪注射液退出医保影响，业绩向来稳健的康恩贝经营情况逐步恶化，销售收入急剧下降，公司2019年业绩遭遇上市以来首次亏损，扣非净利润-4.40亿元。
　　浙江省中医药健康产业集团是由浙江省国际贸易集团组建的省级中医药健康产业投资发展平台，以道地药材种植、中药研发制造、中医药文化产业、中医医疗康复养老为四大主要业务板块，成员企业10余家。浙江省中医药健康产业集团在平台优势基础上收购康恩贝，可以打造成一条研发、制造、流通和进出口的全产业链。
　　8. 中国城乡控股碧水源
　　2020年9月14日，北京碧水源科技股份有限公司召开临时股东大会，表决通过了董事会和监事会的改组事项，改组完成后，中国城乡正式成为碧水源控股股东。
　　碧水源公司地址在北京市海淀区，是由归国学者于在中关村国家自主创新示范区创办的企业，是我国环保领域拥有独立自主知识产权的创新型高科技企业，核心技术包括MBR技术和双膜新水源技术，两次获得国家科学技术进步奖二等奖。受到降杠杆政策及PPP项目政策调整的影响，碧水源近几年持续遭遇业绩下行及资金链趋紧的压力。
　　中国城乡作为中交集团旗下国有资本投资和混合所有制改革试点单位，经过国资委和中交集团批准获得对碧水源实际控制权。中交集团，是国资委监管的特大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商。
　　9. 上海申能集团入股新疆广汇集团
　　2020年11月，恒大集团与申能集团以及广汇集团实际控制人孙广信签署股权转让协议书，恒大集团将其持有的广汇集团40.96％股权转让予申能集团，转让总金额为148.5亿元，申能集团将取代恒大集团成为广汇集团第二大股东。
　　新疆广汇集团拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流4家上市公司，近几年处于高负债经营状态。2019年三季报显示，广汇集团总资产2639.73亿元，总负债高达1732.83亿元，而且，短期债务占总债务的66.5%，短期偿债压力较大。广汇集团曾于2018年向恒大集团出售40.964%股份换取144.9亿元的现金流，其对资金的强烈需求可见一斑。
　　申能集团创建于1987年，1996年经上海市政府批准成立集团公司，注册资本100亿元，是上海市国资委出资监管的国有独资有限责任公司。申能集团作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体。
　　10. 深圳国际拟收购苏宁易购
　　2021年2月28日， 深圳国际在港交所公告称，公司间接持有的全资附属公司深国际控股及深圳市鲲鹏作为受让方，与张近东、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司及西藏信托有限公司作为出让方，就深国际(深圳)及鲲鹏资本分别可能收购苏宁易购集团股份有限公司的8%及15%已发行股份订立一份股份转让框架协议。
　　近两年，苏宁的经营状况引来越来越多的关注。苏宁易购母公司苏宁电器2020年中报显示，苏宁电器的零售主业不振，商业地产业务风险加大，经营现金流净额持续为负，有息债务持续攀升，各项偿债指标持续下滑。
　　深圳国际将会为苏宁物流在大湾区发展铺路，并提供直接帮助。苏宁易购亦在公告中表示，将与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；推动相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持。
　　以上案例中，收购交易金额都较大，少的十几亿，多的上百亿。被并购的民营企业都是陷入财务困境的上市企业，绝大多数是跨省区划并购。在收购中，有的国有企业看重双方的协同能力，偏好于收购同行业或上下游企业的企业，通过双方业务的协同，体现出重组的价值；有的重视区域带动能力，优先选择对所在区域有战略意义和紧密联系的企业；还有的通过收购进入新兴行业，获取了核心技术，形成了新的增长点。
　　国资进场收购不仅拯救了困境中的民企，也实现了自身的做大做强做优，主要带来了以下影响：
　　1．提升国有企业主导力。要把国企做强做优做大，就必须不断增加国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力。通过入股或控股民企，国有企业实现全产业链布局，扩大了产业控制力，或是进入新兴产业，优化产业布局和资本结构，提高了国有经济的影响力。
　　2．促进民营企业健康发展。民营企业引入国资有效缓解了流动性紧张、质押、债务等不良经营风险，并在经营发展上获得国有企业及地方政府的各方面支持，对民企的健康发展会起到长远助力作用。
　　3．增强国有企业经济实力。地方国有企业大都集中在市政、交通、能源等基础产业和一般性竞争领域，布局结构不优，同质化问题严重等一直是一大困扰。通过投资并购民企，国有企业积极布局新兴产业，打造产业高端和高端产业，增强了国企经济实力。
　　4．防范化解地方金融风险。部分民企发展质量不高，特别是盲目展业、多元扩张、内控不力导致风险问题严重，给地方金融风险防控带来较大挑战。国资收购后，通过规范治理、强化内控、加大支持等推动民企高质量发展，可以从根本上防范化解金融风险。
　　5．提高地方经济发展质量。通过整合各自资源和优势，国企获得核心技术和行业优势，民企获得融资优势和政府资源，双方资产质量都明显得到提升，收到1+1>2的效果。同时有力推进了混合所有制改革，为民企提供更多发展空间，也有利于国有企业提高竞争力，共同促进地方经济发展。