民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　上海证券交易所：
　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称＂《实施办法》＂）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称＂《业务指引》＂），中国证券业协会（以下简称＂证券业协会＂）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称＂民生证券＂、＂保荐机构（主承销商）＂）作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称＂智洋创新＂、＂发行人＂或＂公司＂）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称＂本次发行＂）的保荐机构（主承销商），按法规要求对智洋创新本次发行引进战略投资者进行了核查。
　　具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：
　　一、战略配售基本情况
　　（一）战略配售数量
　　本次拟公开发行股票数量3,826.1512万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为191.3076万股，占本次发行数量的比例为5%。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
　　（二）战略配售对象
　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称＂民生投资＂）进行战略配售。
　　1、基本情况
　　2、控股股东和实际控制人
　　经核查，民生证券持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。
　　3、战略配售资格
　　民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业务指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
　　4、关联关系
　　经核查，民生证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。
　　经核查，截至本专项报告出具日，民生投资持有发行人720.00万股，持股比例为6.27%。
　　5、参与战略配售的认购资金来源
　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
　　（三）参与数量
　　根据《业务指引》，民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为191.3076万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
　　（四）限售期限
　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
　　限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
　　（五）战略配售协议
　　根据发行人和民生投资签订的《智洋创新科技股份有限公司与民生证券投资有限公司关于智洋创新科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》（以下简称＂《战略配售协议》＂），本次发行中，民生投资同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参加本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
　　二、战略投资者的选取标准和配售资格
　　（一）战略投资者选择标准相关法规及制度
　　《业务指引》第八条规定：＂参与发行人战略配售的投资者主要包括：
　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。＂
　　（二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度
　　1、《实施办法》第十八条规定：＂科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。＂
　　2、《业务指引》第七条第二款规定：＂保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。＂
　　3、《业务指引》第十五条规定：＂科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。＂
　　综上所述，民生投资作为保荐机构（主承销商）的全资子公司，为参与跟投的保荐机构另类子公司，符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于＂保荐机构相关子公司跟投＂的相关规定。
　　三、是否存在禁止性配售情况
　　根据发行人及本次发行战略投资者民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
　　5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
　　四、保荐机构（主承销商）的核查情况
　　1、保荐机构（主承销商）对民生投资工商登记文件、银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构子公司（即跟投主体）民生投资，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。
　　2、民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的从事跟投业务的子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
　　3、民生投资参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为191.3076万股，未超出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。
　　4、本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行公开发行股份的5%（即不超过公开发行数量的5%），符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。
　　5、民生投资承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，民生投资对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。
　　6、发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性情形。
　　根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市通商律师事务所出具的《战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：＂本次发行战略配售投资者的选取标准，符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》的相关规定；民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。＂
　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；跟投主体承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；且不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；跟投主体已承诺按规定及时足额缴纳认购资金；发行人与主承销商向民生证券投资有限公司配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形：
　　（一）、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
　　（二）、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
　　（三）、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
　　（四）、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
　　（五）、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
　　（六）、其他直接或间接进行利益输送的行为。