上海莱士调整天价收购案391亿变132亿，股价逆市涨停

　　图片来源：图虫创意
　　3月7日晚间，上海莱士公告，对此前的并购方案做出重大调整，从391亿元收购两家血液制品类企业改为132亿元收购一家公司45%的股权。
　　3月8日，A股普遍下跌的背景下，上海莱士复牌即涨停，收报10.55元/股。
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　　为加快进度 方案大减近260亿元
　　这一并购重组事项最早公布于2018年11月下旬。
　　彼时，上海莱士公布，公司拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权(GDS100%股权约50亿美元、折合约人民币343.96亿元)，以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权(5.89亿欧元、折合约人民币47.18亿元)。
　　如今，上述重组方案调整之后，公司放弃了天诚德国100%股权，并明确只收购GDS45%的股权，交易作价为19.26亿美元（折合约人民币132.46亿元）。
　　也就是说，在GDS100%股权估值下调7亿美元后，上海莱士此次并购的交易作价由391.14亿元降为132.46亿元。
　　同时，调整方案确定了发行股份的价格为7.5元/股，发行股份数量17.66亿股。在之前的重组方案中，上海莱士拟募集配套资金总额不超过30亿元，而新方案取消了原有募集配套资金的安排。
　　业绩承诺方面，新方案明确指出，2019年-2023年，GDS累计实现的EBITDA总额（税息折旧及摊销前利润）将不少于13亿美元。
　　对于本次交易方案进行重大调整的原因，公司表示，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。
　　2018年12月7日，上海莱士首次公布预案后复牌，之后的连续十个交易日均是跌停，股价从19.52元一路跌至6.81元，跌幅高达65.11%，其后最低股价甚至低至5.75元/股。公司市值也相应大幅下滑，截至3月7日收盘，上海莱士股价为9.59元/股，市值477.07亿元，市值几近腰斩。
　　此外，由于重组时间较紧，Biotest（天诚德国实际经营主体）股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。
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　　不纳入合并，不产生商誉
　　上海莱士的股价下滑或许还与其业绩变化有关。
　　公开资料显示，上海莱士成立于1988年，2008年在深交所中小板挂牌上市，是亚洲知名的血液制品企业。上海莱士打造了涵盖血液制品人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三类别的11项产品，控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯。
　　相较于主营业务，上海莱士更广为人知的身份是＂股王＂。因炒股而收获颇多，上海莱士曾被市场戏成为＂股王＂。2016年-2017年，上海莱士的投资净收益分别为6.72亿元、4.27亿元。然而因为2018年市场环境的变化，上海莱士＂踩雷＂万丰奥威及兴源环境导致业绩巨亏。
　　近日，上海莱士发布的业绩快报显示，公司2018年全年实现营业总收入18.04亿元，较上年减少6.41%，毛利率较上年增长约3%，公司认为＂主营业务经营情况稳定＂。但是公司在2018年实现的归母净利润为-14.69亿元，较上年减少275.72%。
　　公司解释称，一是由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损19.8亿元，导致2018年度业绩大幅亏损；二是郑州莱士复产计划较预期有所变化，根据专业评估机构商誉减值测试初步结果，计提部分商誉减值损失(最终数据以评估报告为准)；三是重大资产重组工作较为复杂，产生的中介费用较多。
　　在2013年被上海莱士收购前，郑州莱士原名＂邦和药业＂，曾意图冲刺IPO，后被上海莱士以18亿元收入麾下。与此同时，截至2012年底，邦和药业的总资产为3.82亿元，净资产为2.59亿元，＂高溢价＂收购也给上海莱士带来了14.83亿元的商誉。
　　庆幸的是，本次交易完成后，上海莱士不控制GDS，GDS亦不纳入上海莱士的合并范围，所以本次交易不会新增上海莱士账上商誉，也就不会存在商誉减值的可能。
　　而在旧方案中，因为天诚德国历史收购Biotest，以及GDS历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉，交易完成后上市公司合并报表层面将另新增商誉。若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响。
　　记者 吴鸣洲
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