中科云网科技集团股份有限公司关于2020年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2021-041
　　中科云网科技集团股份有限公司
　　更正公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2021年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》。经公司事后自查发现，《2020年年度报告》第17页＂公司主要供应商情况＂、＂公司前5名供应商资料＂数据错误，现更正说明如下：
　　更正前：
　　公司主要供应商情况
　　公司前5名供应商资料
　　更正后：
　　公司前5名供应商资料
　　除上述内容外，原《2020年年度报告》其他内容不变。更正后的《2020年年度报告》详见公司在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》（更正后）。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，努力提高信息披露质量。
　　特此公告。
　　中科云网科技集团股份有限公司董事会
　　2021年4月6日
　　证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2021-042
　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称＂中科云网＂或＂公司＂）于2021年3月19日收到深圳证券交易所发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函[2021]第5号，以下简称＂问询函＂），该函要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。收到问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将回复内容公告如下：
　　一、报告期内，你公司收购重庆市微音文化传媒有限公司、杭州友翎网络科技有限公司、北京美麦科技有限公司，设立霍尔果斯美麦科技有限公司、杭州比蒙网络科技有限公司、宜昌湘鄂宜情餐饮管理有限公司。请你公司结合前述交易的交易金额（出资额）及收购标的的资产总额、营业收入、净利润等指标，自查并说明是否应按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条、第9.3条、第9.8条、第9.9条的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师进行核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）相关交易事项未达到董事会、股东大会审议及披露标准的说明
　　为了提高公司整体盈利能力，公司在巩固和拓展原有餐饮团膳业务的同时，积极拓展第二主业，并于2020年6月、7月收购相关公司股权，以进入互联网游戏推广及运营业务领域，同时为了完善新业务布局以形成完整业务链，设立了相关孙公司。具体情况如下：
　　单位：万元/人民币
　　经逐项分析上述交易数据，并对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2、9.3、9.8、9.9款的相关规定，报告期内，公司收购相关股权及设立下属公司之事项，均未达到董事会、股东大会审议及披露的标准。
　　（二）关于重庆微音、北京美麦增资事项的补充说明
　　1.北京美麦增资事项
　　公司于2020年9月15日向北京美麦增资900万元，本次增资系公司在出资100万元收购北京美麦100%股权的基础上，为支持其开展互联网游戏业务发展，以期提升公司整体盈利能力的背景下，经公司总裁办公会研究决定，向北京美麦增资900万元，增资额占2019年末经审计净资产10%（即93.11万元）以上，但未超过1,000万元。
　　2.重庆微音增资事项
　　鉴于公司主营餐饮团膳业务结构单一且盈利能力较弱，为了提高公司盈利能力及持续经营能力，公司通过市场化方式拓展新业务，公司子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称＂无锡子公司＂）于2020年7月收购重庆微音100%股权，以进入互联网游戏推广及运营业务领域。为了支持重庆微音互联网游戏推广及运营业务的发展，助力公司实现业务转型，加之，无锡子公司收购重庆微音时，其注册资本1,000万元为认缴，并未实缴注册资本。公司根据业务发展实际情况，并经总裁办公会研究决定，遂于2020年8月12日向重庆微音实际缴纳注册资本1,000万元。此后，随着重庆微音互联网游戏推广及运营业务量的提升，前期实缴的投资款项已用于业务拓展，其后续业务发展亟需拓展资金，公司从上市公司整体利益出发，结合公司货币资金存量及重庆微音业务的实际情况，经总裁办公会研究决定，同意无锡子公司于2020年11月27日、12月18日、12月21日分三次向重庆微音增资1,000万元、500万元、500万元，累计增资2,000万元，并于2021年1月21日办理完毕工商变更手续，本次增资占公司2019年经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17条：＂上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序＂的规定，公司对北京美麦、无锡子公司对重庆微音的增资行为属于免于披露和履行相应程序的情形。因此，上述增资事项经总裁办公会研究决定，并履行内部正常付款审批程序后予以支付。
　　（三）律师意见
　　经核实，律师认为：公司收购相关股权及设立下属公司之事项，未达到董事会、股东大会审议及披露的标准，无需按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条、第9.3条、第9.8条、第9.9条的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。公司对北京美麦、无锡子公司对重庆微音的增资行为属于免于披露和履行相应程序的情形。具体内容详见《北京市炜衡律师事务所关于深圳证券交易所<关于中科云网科技集团股份有限公司2020年年报问询函>相关法律事项之专项法律意见书》。
　　二、报告期内，你公司子公司重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称＂重庆微音＂）主要开展游戏推广及运营业务，收入来源为玩家充值，主要成本为推广游戏的广告成本及给独家代理公司的分成成本，2020年实现营业收入1.72亿元，占你公司营业收入的63.24%。
　　（1）请你公司补充披露重庆微音报告期内推广及运营的主要游戏的详细信息，包括游戏的名称、版号、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营、第三方运营等）及对应的运营商名称、游戏分发渠道、收费方式（时间收费、道具收费等）、报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。
　　回复：
　　报告期内，重庆微音推广及运营的主要游戏的详细信息具体如下：
　　注：上述收入数据已经会计师审计。
　　公司主要游戏所处生命周期，主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等）及其变化情况等补充说明如下：
　　手游的生命周期一般为6-12个月，分为引入期、成长期、成熟期、衰退期。引入期推广投入较大，玩家数量增长较快，但毛利较低。成长期推广投入、玩家数量、毛利持续增长，且投入边际效益增加直至达到峰值。成熟期逐步减少推广投入，玩家数量和毛利率开始出现下降拐点。衰退期投入停止，玩家数量和充值流水下滑较快直至归零。除生命周期外，游戏品质也会影响推广投入、玩家数量增长速度和毛利率。重庆微音主要运营4款手游。其中《天姬变》自2020年8月底开始运营，为重庆微音的实验性项目，投入和营收占比均很少，自2020年10月开始停止推广投入，该游戏已处于衰退期。《百龙霸业》自2020年8月底开始运营，处于成熟期，重庆微音缩减推广投入，着力于现有玩家维护。《王者国度》自2020年10月底开始运营，处于成长期中后段，运营数据接近峰值。《帝王荣耀》自2020年10月底开始运营，作为一款较新的游戏，重庆微音前期为快速抢占市场，对其投入较多，处于成长期前段，运营数据逐步上升。截至2020年12月31日，重庆微音为快速抢占市场，对其投入较多。相关运营数据如下：
　　注：充值流水为玩家充值金额（含税），ARPU值=会计确认收入/用户数量。
　　同行业可比公司有三七互娱（002555）、巨人网络（002558）、完美世界（002624）、世纪华通（002602）、游族网络（002174），具体毛利率情况如下：
　　注：上述可比上市公司2020年年报尚未披露，故取其2019年年报数据比较。
　　综上，公司互联网游戏推广及运营业务的毛利率与三七互娱、巨人网络、完美世界、世纪华通等可比上市公司毛利率差异较大，与游族网络毛利率接近，主要原因如下：
　　（1）成本核算方法不同
　　同行业可比上市公司有多种业务或多种运营模式，游戏运营推广并非其唯一主营业务，因此，同行业可比上市公司将游戏推广费用计入销售费用中。而重庆微音业务和运营模式单一，主要业务为推广运营游戏，因此，将推广费用计入主营业务成本，与同行业可比上市公司相比，毛利率较低。同行业可比上市公司中，游族网络也将推广费用计入主营业务成本，导致其毛利率同样较低（30.85%）。
　　（2）产品认可度不同
　　同行业可比上市公司均有自研游戏产品运营，如三七互娱的《大天使之剑》、巨人网络的《征途》、完美世界的《诛仙》等，经过前期的推广和玩家的深度积累，已经成为自带流量的超级IP。而重庆微音所运营的游戏较新，进入该领域时间较晚，尚未形成有影响力的IP，若未能持续投入成本，将难以获取游戏玩家，导致毛利率较低。
　　（2）请你公司补充披露主要游戏的推广方式，投入的推广营销费用总额及占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
　　回复：
　　报告期内，公司主要游戏推广方式有：在各分发渠道上投放广告，游戏玩家通过点击广告下载对应游戏，注册登陆充值。相关推广营销费用具体如下：
　　注：上表分母收入系总收入 17,243.56万元。
　　推广费用占营业收入比重较高的原因，及其与同行业可比公司存在较大差异等补充说明如下：
　　同行业可比上市公司根据游戏运营模式的不同，采用不同的方式确认收入，具体如下：
　　（1）收入核算方法不同
　　综上，同行业可比公司一般有多种运营模式的业务，大体分为三类：自主运营、联合运营、授权第三方运营。对于自主运营业务，上述公司均采用全额法确认营业收入；对于联合运营业务，根据主要责任方认定不同，宝通科技、巨人网络、完美世界等用全额法确认收入，游族网络用净额法确认收入；对于授权第三方联运业务，上述公司均采用净额法确认收入。上述公司以自主运营为主，营业收入中大部分是以全额法核算。重庆微音主要业务为联合运营业务，根据相关合同认定为非主要责任方，采用净额法确认营业收入，其他方的分成计入应付款，导致营业收入较低，最终导致推广费用占收入比重较高。
　　（2）产品所处生命周期不同
　　同行业可比公司大多有多年的游戏运营经验，且拥有成熟期的超级IP产品，此类产品无需投入大量推广费用，维护好现有玩家即可获得充值流水。而重庆微音所运营的游戏，均为2019-2020年才上线的游戏，玩家基础薄弱，需投入大量推广费用方可抢占市场。可比公司在推广新游戏时，同样会发生较大推广费用，如三七互娱2019年销售费用77.37亿，占收入比重58.50%，其年报中描述＂主要系多款优质新游戏于本年上线，新游戏处于主要推广期内，对互联网流量需求较大所致。＂
　　（3）请你公司结合重庆微音业务的盈利模式、产品特点、收费方式以及承担的义务和风险，详细披露其收入确认、成本结转的具体方法。请年审会计师说明针对游戏业务收入的真实性所采取的审计程序，并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
　　回复：
　　（一）重庆微音业务的盈利模式、产品特点、收费方式以及承担的义务和风险。
　　1.盈利模式
　　重庆微音通过游戏开发者或运营授权方获得游戏运营权或广告代理权，在各媒体投放游戏广告，获取游戏用户，游戏用户充值购买游戏道具，重庆微音按照与授权方约定的比例获取充值分成收入，从而实现盈利。
　　2.产品特点
　　重庆微音目前运营四款游戏，分别针对不同类型玩家。《天姬变》是国韵精灵神妖题材的养成类游戏，适合年轻玩家；《百龙霸业》是三国题材的策略类游戏，不需要过多在线操作，适合喜欢挂机的玩家；《王者国度》和《帝王荣耀》是战斗类角色扮演游戏，适合在线时间较多的的社交型玩家。
　　3.收费方式
　　《百龙霸业》、《王者国度》和《帝王荣耀》由重庆微音投放广告进行推广运营，并控制充值端口实时收取充值款，按约定分成给联运授权方。《天姬变》由海南光一网络科技有限公司将广告代理权授权给重庆微音投放广告，海南光一网络科技有限公司控制充值端口实时收取充值款，按约定分成给重庆微音。
　　4.收入确认
　　对于互联网游戏推广及运营收入，主要采取联合运营模式，联合运营模式指公司从授权方获得一款网络游戏产品的运营权后，与授权方及游戏研发方进行合作运营游戏。游戏玩家在游戏中注册后，录入重庆微音用户管理系统，玩家下充值订单并付款后自动反馈到游戏研发方，游戏研发方系统自动交付充值订单对应的游戏道具。重庆微音负责游戏的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理。游戏的开发、维护、游戏数据，以及游戏道具的定价权属于授权方或研发者。重庆微音根据实际收到玩家充值金额，依合作协议剔除属于授权方的分成部分后确认营业收入。对于收费端口不在重庆微音的第三方运营，公司根据合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。
　　5.成本结转
　　重庆微音投放广告的分发渠道均有数据后台，业务人员每月末统计各分发渠道数据后台广告量消耗情况，财务人员对统计数据进行复核，以确认无误后的广告量消耗金额作为成本进行结转。
　　（二）年审会计师说明针对游戏业务收入的真实性所采取的审计程序
　　会计师核查程序：
　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；审阅游戏代理合同与管理层的访谈，了解和评估了公司游戏业务的收入确认政策；
　　2、对收入和成本执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率分析等分析程序；
　　3、对于互联网游戏推广及运营业务，我们执行了IT审计程序，包括测试部分游戏后台充值数据与财务信息是否一致；测试游戏平均在线人数、付费人数等指标与收入是否匹配等指标与收入匹配性；
　　4、进行分析性复核及检查销售回款。检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致。
　　各项审计程序的测试明细及涵盖范围如下：
　　注1：重庆微音报告期收入合计172,435,553.39元，根据收费方式不同，重庆微音控制充值端口实时收取充值款的收入为171,402,441.77元。
　　注2：公司微信渠道、支付宝渠道回款合计：226,828,989.57元，不含税金额为213,989,612.80元，按公司收入确认政策依合作协议剔除属于授权方的分成部分后确认营业收入171,402,441.77元。
　　会计师认为：公司报告期内游戏业务收入是真实的。
　　三、报告期内，你公司管理费用为6,674.58万元，同比增长136%，主要为摊销股份支付费用所致。请你公司补充说明股权激励费用摊销的计算过程及方式，与前期股权激励草案预计的金额相比是否存在较大差异，成本费用确认是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　报告期内，公司管理费用为6,674.58万元，其中摊销股份支付费用4,300.50万元，占比64.43%，剔除股份支付摊销后，管理费用为2,374.08万元，与上年同期2,828.25万元相比，减少16.06%。
　　（一）公司股权激励费用摊销的计算过程及方式
　　1.公司股权激励的种类
　　本公司的公司股权激励以权益工具向授予对象授予限制性股票和股票期权。
　　2.权益工具公允价值的确定方法
　　对于授予的限制性股票公允价值按照股票的市场价格和授予价格确定；对授予的股票期权公允价值采用期权定价模型确定，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
　　在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
　　3.确定可行权权益工具最佳估计的依据
　　等待期内每个资产负债表日，按照近两年股权激励对象同岗位平均离职率以及法律法规规定等后续信息作出最佳估计，修正预计可解禁、行权的权益工具数量。在可解禁、行权日，最终预计可解禁、行权权益工具的数量与实际数量一致。
　　4.会计处理方法
　　以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后在等待期内的每个资产负债表日，以对可解禁、行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可解禁、行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
　　若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
　　5.股份支付费用计算过程
　　A、限制性股票
　　股权激励费用总额：
　　限制性股票股份支付费用在各年的分摊情况：
　　B、股票期权：
　　BS期权定价模型
　　股票期权股份支付费用的计算
　　股票期权股份支付费用在各年的分摊情况
　　（二）与前期股权激励（授予日2020年5月13日）预计的金额相比存在较大差异的情况
　　报告期末，公司根据近两年股权激励对象同岗位平均离职率以及法律法规规定进行预测到期不能解禁、行权所占的比率为11.78%，即到期解禁、行权率为88.22%。报告期内，公司实际摊销股份支付费用与前期股权激励草案预计的金额存在差异，具体金额为916.29万元，主要系公司终止股票期权、根据《会计准则》相关规定按加速行权处理所致，具体如下：
　　注1：公司于授予日（2020年5月13日）测算2020年度应摊销股份支付费用3,401.54万元，报告期末，公司根据最佳估计数计算，解禁行权率为88.22%，应摊销的股份支付费用为3,000.84万元，差异为-400.70万元。
　　注2：报告期内，股份支付摊销费用4,317.83万元（包括管理费用-股份支付4,300.50万元、销售费用-股份支付17.33万元）主要系公司终止股票期权加速行权处理，与报告期内应摊销的股份支付费用3,000.84万元相比，差异为1,316.99万元。上述两项差异合计为916.29万元。
　　综上，公司根据股权激励的实际情况，参照同行业相关案例，并按照《会计准则》的相关要求进行计算，相关计算过程准确。
　　（三）会计师核查意见
　　会计师核查程序：
　　1、查阅相关的股东会决议、董事会决议、股权激励计划、终止股票期权激励计划等文件；
　　2、获取并检查股份支付的明细表，核对授予人员、授予的股份数量、授予价格、授予日期等信息；
　　3、复核可行权权益工具最佳估计的计算依据；
　　4、复核股份支付在合并财务报表中的披露。
　　会计师认为：公司股权激励费用摊销的计算过程及方式正确，公司实际摊销股份支付费用与前期股权激励授予日预计的金额存在差异，具体金额为916.29万元，主要系公司终止股票期权、根据《会计准则》相关规定按加速行权处理所致，成本费用确认准确，我们认为是合理的。
　　四、报告期内，你公司前五名供应商采购金额为1.37亿元，占年度采购总额比例为64.69%。请你公司补充披露向前五名供应商采购的具体产品、相关合同期限、定价依据，并说明前述供应商是否为你公司的关联方，是否存在对主要供应商的依赖。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　经公司审核发现，由于工作疏漏，在统计前五大供应商时遗漏北京乘风网络科技有限公司，原供应商上海新数科技发展有限公司不再进入前五大供应商，公司将对此进行更正，更正后的前五名供应商采购金额为1.45亿元，占年度采购总额比例为68.20%，具体内容详见公司于指定信息披露媒体上刊登的《2020年年度报告（更新后）》。更正后的前五大供应商如下：
　　（一）前五名供应商采购的具体产品、相关合同期限、定价依据
　　1.北京起量文化传媒有限公司
　　具体产品为腾讯广点通、微信MP、爱奇艺、快手和百度信息流广告量。合同为框架协议，期限为2020年8月10日开始，直至重庆微音结清所有广告量采购款，且广告量消耗完毕为止。定价依据主要有两方面：（1）同一个分发渠道获取多个供应商，避免面对单个供应商丧失议价权或广告量供应不足；（2）购买广告量返点比例大小，例如返点比例为7%，即购买100元广告量，实得107元广告量，返点比例视分发渠道知名度、流量、广告效果等情况而定。
　　2.海南春时文化科技有限公司
　　具体产品为今日头条和快手广告量。合同期限为2020年8月10日开始，直至重庆微音结清所有广告量采购款，且广告量消耗完毕为止。定价依据根据市场价格、供应商比价等确定。
　　3.北京乘风网络科技有限公司
　　具体产品为今日头条广告量。合同期限为2020年8月7日开始，直至重庆微音结清所有广告量采购款，且广告量消耗完毕为止。定价依据根据市场价格、供应商比价等确定。
　　4.杭州久聚网络科技有限公司
　　该公司为《帝王荣耀》联运授权方，具体产品为重庆微音按照充值流水扣除增值税后金额按照约定比例分成。合同期限为2020年10月1日至2021年9月30日，到期前30日内双方可协商续约。定价依据：通过游戏发行时间、游戏质量、联运方业内知名度和操盘能力等因素预估游戏运营期内盈利能力，游戏越新，质量越高，则联运授权方获得分成越多；联运方知名度越高，操盘能力越强，则联运方获得分成越多。业内普遍的分成比例为：联运授权方15%-25%，联运方75%-85%。《帝王荣耀》的分成定价依据业内标准和双方商讨的合理结果确定。
　　5.海南光一网络科技有限公司
　　该公司为《天姬变》和《百龙霸业》联运授权方，具体产品为重庆微音按照充值流水扣除增值税后金额按照约定比例分成。《天姬变》合同期限为2020年8月1日至2021年8月31日，《百龙霸业》合同期限为2020年8月1日至2021年7月31日，合同到期前30日内双方可协商续约。以上两款游戏的分成定价依据业内标准和双方商讨的合理结果确定。
　　经核查，上述供应商与公司及其下属公司不存在关联关系，不属于公司的关联方；重庆微音每一个分发渠道均有两个或以上的供应商，不存在依赖单一供应商的情况；重庆微音所运营游戏分属不同的联运授权方，不存在依赖单一联运授权方的情况。
　　(二）会计师核查意见
　　会计师核查程序：
　　1、了解公司采购业务流程，评价其内部控制制度设计是否合理，并对采购循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司采购业务内部控制执行是否有效；
　　2、通过检查充值业务邮件及发票、结算单等原始凭证，了解和评估公司的采购环节内部控制有效性、检查账务处理是否合理；
　　3、对报告期内的主要供应商进行函证并收到回函；
　　4、获取公司及重庆微音员工名册，并通过网上查询的方式核查公司的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员是否与供应商的股东及董事、监事、高管等人员重合。
　　5、对公司报告期内大额银行流水进行了核查，检查收款方是否与供应商一致，是否存在无商业背景的资金往来等异常情况。
　　会计师认为：前述供应商不是公司的关联方，不存在对主要供应商的依赖。
　　五、报告期末，你公司因收购北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称＂湘鄂情餐饮＂）所形成的商誉期末账面价值为1,567.52万元，年审会计师将商誉减值作为关键审计事项。请你公司补充披露湘鄂情餐饮本次减值测试的过程和方法，包括关键假设、主要参数、预测指标及具体情况等，与前次减值测试相比是否存在重大差异，本次未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）商誉减值测试的过程与方法、结论
　　公司按照《会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。基于谨慎性原则，公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对收购北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称＂湘鄂情餐饮＂）所形成的商誉进行评估，依据中联评报字（2021）D-0008号《北京湘鄂情餐饮管理有限公司合并商誉进行减值测试》的资产评估报告，商誉减值测试的过程与方法及结论具体如下：
　　方法：根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
　　综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。
　　假设：
　　1.一般假设
　　（1）资产持续使用假设
　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
　　（2）企业持续经营的假设
　　即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
　　（3）宏观经济环境假设
　　1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
　　2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
　　3）委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；
　　4）委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
　　2.特别假设
　　特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。
　　（1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
　　（2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
　　（3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
　　（4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；
　　（5）假设管理层收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
　　（6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
　　（7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况；
　　（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
　　（9）截止评估报告日新冠病毒疫情仍在继续，本次商誉减值测试无法准确预测疫情后续持续的时间、最终影响的程度，故本次商誉减值测试是在假设疫情能够在近期得到良好控制，全国/全球经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。
　　3.关键参数
　　减值测试中采用的关键参数如下表所示：
　　4.计算过程
　　5.结论
　　在评估基准日二 二 年十二月三十一日，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，评估后的北京湘鄂情餐饮管理有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于4,365.24万元。
　　（二）本次商誉减值测试与前次测试差异及未计提减值准备的原因和合理性
　　经核实，本报告期末公司对商誉减值测试，与前次减值测试相比，不存在差异。根据《商誉减值评估报告》，北京湘鄂情餐饮管理有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于4,365.24万元，大于资产组账面价值2,088.14万元，因此，公司未就商誉计提减值准备，符合公司实际情况及《会计准则》的相关规定，具备合理性。
　　（三）年审会计师核查意见
　　会计师核查程序：
　　1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
　　2、评价管理层编制商誉估值测试的胜任能力、专业素质和客观性；
　　3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
　　4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断等等。
　　5、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
　　会计师认为：本次与前次减值测试相比不存在重大差异，本次未计提减值准备的原因符合实际情况，我们认为是合理的。
　　六、报告期末，你公司货币资金余额为1.19亿元，因诉讼被冻结金额合计75.54万元。
　　（1）请你公司以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见。
　　回复：
　　（一）公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平等情况
　　截至本报告期末，公司货币资金为11,871.22万元，其中：现金10.12万元，均存放于各公司财务部保险柜；银行存款10,862.03万元，均存放于各公司结算银行，以各结算银行活期存款利率计息；其他货币资金999.07万元，其中857.49万元存放各公司支付宝账户；141.58万元存放于各公司微信账户。具体情况如下：
　　单位：万元/人民币
　　（二）资金受限情况
　　截至本报告期末，集团本部有三个银行账户由于公司涉及相关诉讼被冻结（冻结金额为75.54万元），无抵押、质押的情形。具体情况如下：
　　单位：万元/人民币
　　备注：1.集团本部上表所列两个一般户已于2021年2月19日解除冻结。
　　1、获取了公司的＂已开立银行结算账户清单＂，并与公司账务记录进行了核对;
　　2、对公司所有银行账户进行函证并获取回函，将函证结果与公司的信息进行核对。
　　3、对公司全部的银行账户的对账单，对公司报告期内大额银行流水进行了核查;
　　4、查询中国裁判文书网及企查查等，并与公司已披露的信息进行核对;
　　会计师认为：公司期末货币资金的真实性、存放安全性、期末除已冻结的三个账户资金外，其他均不存在受限情况。
　　（2）请你公司说明截至回函日你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型、用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等），并说明被冻结银行账户是否为你公司主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　公司基本银行账户于2020年8月11日被北京市海淀区人民法院（以下简称＂海淀法院＂）首次冻结，并于2020年12月22日被解除冻结状态；期间，该基本银行账户于2020年12月18日再次被海淀法院第二次冻结，冻结状态延续至本说明出具之日。经分析两次冻结的背景，并结合公司当时经营现状，公司认为，首次被冻结触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的需被实施其他风险警示措施的情形，首次冻结解除期间新增的第二次冻结，不触及第13.3.2条规定的需被实施其他风险警示措施的情形。具体如下：
　　（一）首次被冻结触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定需要被实施＂其他风险警示＂措施及其情形已消除的情况
　　公司与北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称＂大自然公司＂）存在＂房屋租赁合同纠纷＂，经过法院审理最终败诉，大自然公司依据生效判决书向北京市海淀区人民法院（以下简称＂海淀法院＂）申请强制执行，海淀法院于2020年8月11日冻结公司基本银行账户。
　　大自然公司本次申请冻结金额为1,423.53万元，公司实际被冻结金额为72.32万元，实际被冻结金额占公司2019年末经审计净资产（931.13万元）的7.77%，占公司2019年末经审计货币资金（2,304.10万元）的3.14%，虽然占比较小，但鉴于本次冻结时公司主营业务仅为餐饮团膳，业务结构单一、盈利薄弱，公司经营现状仍未见好转，资金周转困难，而且本次被冻结系生效民事判决书要求公司实际履行支付义务导致。公司认为基本账户被冻结将对公司产生较大影响，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条规定的需被实施＂其他风险警示＂措施的情形，遂于2020年8月12日发布了《关于公司银行账户被冻结事项触发其他风险警示情形的公告》（公告编号：2020-61），及时履行了信息披露义务，并向广大投资者揭示了相关风险。
　　2020年12月21日，公司与大自然公司签署《执行和解协议》，同意以1,700万元终止本次执行并解除冻结账户，大自然公司已于2020年12月22日向海淀法院申请解除对公司基本账户的冻结。至此，公司基本银行账户被冻结触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3条规定需要被实施＂其他风险警示＂情形已消除。
　　（二）公司基本银行账户第二次被冻结不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定需要被实施＂其他风险警示＂措施情形的说明
　　1.公司基本银行账户第二次被冻结的情况
　　北京中投国亚投资顾问有限公司（以下简称＂中投国亚＂）于2020年8月13日以＂服务合同纠纷＂为案由起诉公司，要求支付独立财务顾问费1,400万元，并于2020年12月18日以诉讼保全方式冻结公司基本银行账户。 截至目前，该诉讼案件尚处于诉讼过程中。
　　为维护公司及广大中小股东利益，公司已聘请专业律师团队处理中投国亚诉讼事宜，于2021年3月23日向海淀法院递交解除财产保全措施的申请材料，并提供了担保物进行担保，且该担保物价值大于保全金标的额1,400万元。海淀法院已经受理公司的申请并于2021年3月26日开庭审查，基本认可公司的请求。目前，海淀法院正在对公司所提供担保物进行审查。后续，公司将积极与海淀法院保持沟通，争取早日解除该银行账户的冻结。
　　2.公司基本银行账户第二次被冻结不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定需要被实施其他风险警示措施情形的说明
　　公司基本银行账户第二次被冻结系中投国亚申请诉讼财产保全所致，其申请冻结金额1,400万元，公司实际被冻结金额72.36万元，本次冻结时，公司主营业务及盈利能力已发生较大变化，经营状况好转，逐步形成了＂餐饮团膳+互联网游戏推广及运营＂双主业协同发展的格局。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2020年度审计报告》，2020年度公司实现营业收入27,204.11万元，营业收入同比增长192.25%，扣除与主营业务无关的租赁业务收入562.38万元后，公司主营业务实现营业收入26,641.73万元；归属于上市公司股东的净利润为-1,135.03万元，2020年度亏损主要系摊销股份支付费用所致；剔除股份支付费用4,317.83万元因素影响，2020年度归属于上市公司股东的净利润为3,182.80万元，2020年度净现金流增加9,491.58万元，其中经营性现金流净额1,467.48万元。
　　如前所述，公司基本银行账户第二次被冻结时，公司主营业务及其盈利能力已显著提升，且本次实际被冻结金额占2020年末经审计净资产的1.76%，占2020年末经审计货币资金的0.61%，占比较小；其次，母公司除此账户外，还有其他一般账户进行日常结算，可以保证母公司的正常运营。公司主要业务均由下属各子公司独立结算，相应资金均由各子公司在银行开设的账户进行归集和调配，各下属子公司为独立的法人主体，未有其账户被冻结或受限情况。
　　据此，公司认为基本银行账户第二次被冻结不会对公司产生重大影响，不会触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定被实施＂其他风险警示＂措施的情形。
　　（三）律师核查意见
　　经核查，本所律师认为，《问询函》第6条第2款所述事项未触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的需要对股票交易实行＂其他风险警示＂措施的情形。具体内容详见《北京市炜衡律师事务所关于深圳证券交易所<关于中科云网科技集团股份有限公司2020年年报问询函>相关法律事项之专项法律意见书》。
　　七、2016年至2020年，你公司扣非后归属母公司股东的净利润均为负值。
　　（1） 请你公司结合主营业务目前的运营状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
　　回复：
　　2016年至2018年，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润均为负值，主要系2016年重大资产重组终止后，公司资产和业务薄弱的现状仍未得到实质性改善，加之，公司治理层面存在的不稳定因素对公司业务经营产生不利影响，公司业绩逐步下滑。随着新控股股东于2018年11月入驻，公司引入新的业务团队，公司各项业务得到明显改善，特别是2020年拓展互联网游戏推广及运营业务后，剔除股权激励之股份支付费用影响后，公司主营业务实际已扭亏为盈，现金流大幅改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况说明如下：
　　1.公司的主营业务规模及结构较上年发生重大积极变化。
　　原有团膳业务：2020年度，虽然受新冠肺炎疫情影响，公司积极拓展团膳业务，实现收入9,120.55万元，同比增长28%；剔除股份支付费用后，实现净利润1,507.49万元，同比增加3,087.30%。（注：公司年报披露业务分部时，团膳业务分部净利润为-3,414.84万元，主要系包括集团本部费用按比例承担部分以及本部所有股份支付费用。）
　　互联网游戏推广及运营业务：为了提高公司整体盈利能力和抗风险能力，公司在巩固和拓展原有餐饮团膳业务的同时，积极拓展第二主业，并于2020年第三季度拓展了互联网游戏推广及运营业务。公司新拓展的互联网游戏推广及运营业务取得一定成效，市场前景较广，互联网游戏推广及运营业务于2020年度实现营业收入17,521.18万元，其收入占比较高，已成为公司现阶段营业收入、利润的主要来源，公司已形成了＂餐饮团膳+互联网游戏推广及运营＂双主业协同发展的格局，一举改变了公司多年以来单一主业、整体盈利能力薄弱的趋势。
　　2021年度，随着新冠肺炎疫情的减弱，公司将继续巩固、拓展餐饮团膳业务，并积极拓展互联网游戏推广及运营业务新游戏项目，进一步夯实公司主业发展、提升公司整体盈利能力。
　　2.公司资产质量不断提高，经营情况持续改善。
　　财务状况：截至报告期末，公司总资产为21,604.60万元，较上年末增长149.77%，其中货币资金为11,871.22万元，货币资金占总资产比例为54.95%，货币资金余额较上年末增长415.22%；归属于上市公司股东的净资产为4,113.92万元，较上年末增长341.82%；负债17,518.58万元，负债除了日常运营形成的经营欠款，无有息负债，负债主要为股权激励形成的限制性股票回购义务的其他应付款8,160万元，该部分负债随着股票解禁转出，同时减少库存股增加公司净资产。
　　经营情况：报告期内，公司实现营业收入27,204.11万元，同比增长192.25%，归属于上市公司净利润为-1,135.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为-51.69万元。公司扣非前后归属母公司股东的净利润均为负值，主要系公司对员工股权激励摊销股份支付费用及终止股票期权加速行权所致，剔除股份支付费用4,317.83万元因素影响，2020年度归属于上市公司股东的净利润为3,182.80万元，扣除非经常性损益的净利润为2,688.06万元。
　　现金流情况：报告期，公司货币资金期末余额比期初增加9,567.12万元，增长415.22%；货币资金增长除了因为股权激励增资8,160万元影响外，经营活动产生的现金流量净额为1,467.48万元，同比增长186.73%，多年以来首次转正，若剔除解决历史诉讼和欠税影响，实际经营活动产生净现金流超过3,500万元。
　　综上，2020年公司各项盈利指标、现金流情况以及资产负债情况等多项财务数据得到明显改善，公司资产质量不断提高，公司发展步入正轨，盈利能力逐步增强。另经自查，公司现有两项业务板块不存在重大诉讼、担保、仲裁、劳务纠纷等影响业务持续经营的事项。
　　3.审计机构对公司2020年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
　　鉴于公司业务发展逐步改善，持续经营能力和抗风险能力大幅提升，并反映到相应的财务数据上，大华会计师事务所（特殊普通合伙）据此对公司2020年财务报表出具了标准的无保留意见审计报告。该报告审计意见类型建立的基础在于会计师未发现公司未来一年持续经营存在重大不确定性的假设。
　　自公司控股股东上海臻禧于2018年11月控制公司董事会以来，公司新一任管理团队多举措降本增效，清理公司历史遗留不良资产和遗留债务，以及积极拓展团膳优质项目，并于2020年第三季度通过市场化运作方式拓展互联网游戏推广及运营业务，经过两年多的内部整合，公司内部管理、业务运营等各方面工作已步入正轨。2021年，公司管理层将围绕＂团膳业务＂和＂互联网游戏推广及运营＂双主业，积极谋求公司的进一步发展。经公司财务部初步测算，预计公司2021年第一季度营业收入为1.3亿元，盈利及经营净现金流同比实现大幅增长，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
　　（2）请你公司对持续经营能力进行分析说明，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）经营风险分析及其改善措施
　　如上题所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司互联网游戏推广及运营业务的主要经营风险及其改善措施如下：
　　1.游戏需要广告投入来吸引用户，需要结合游戏运营情况及时调整营销推广策略。
　　鉴于互联网游戏业务现有游戏项目需要相应的广告投入，随着广告投入的减少，游戏玩家充值率、粘性将逐渐下降，若公司未采取必要、适当措施维护游戏玩家，将存在游戏玩家流失进而导致收入下滑的风险。公司将对游戏运营数据进行分析、研究，及时了解游戏玩家需求，根据实际情况加大广告精准投放力度，提升营销推广效率。
　　2.加大游戏项目储备，并积极引进优秀人才。
　　游戏自身存在一定的生命周期，随着时间的推移，游戏的吸引力逐步下滑，若没有增量游戏的补充，则公司游戏业务将出现断档的风险。公司在实施精准营销维护存量游戏玩家的同时，将加大游戏项目的储备，加大游戏研发工作，力争存量、增量游戏同步运营，确保公司游戏推广及运营业务的稳定性、连续性，以及避免用户玩家的流失；公司目前已结合业务发展实际通过市场化方式引进行业内优秀人才，随着增量项目的补充及优秀人才的引进，将进一步满足业务发展需求并对公司经营业绩产生积极影响。
　　（二）年审会计师核查意见
　　会计师核查程序
　　1、 与管理层进行讨论及获取管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当；
　　2、充分关注公司在财务、经营等方面存在的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，以及持续经营假设不再合理的各种迹象；
　　3、结合期后事项、或有事项、法律诉讼、违反法规行为、财务承诺等，综合评价对持续经营的影响。
　　会计师认为： 2020年度扣非后归属母公司股东的净利润为负值的主要原因系报告期内摊销公司股份支付费用所致，扣除股份支付费用影响，实际公司2020年度持续经营能力在逐步改善、盈利能力在逐步提升，我们按照《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的规定披露是合理的。
　　八、报告期末，你公司对武警总医院的应收账款余额为142.13万元，对北京进军世间美食有限责任公司、中国科学院计算技术研究所、北京凯龙万邦厨具工贸有限公司的其他应收款合计1,001.35万元，你公司对此全额计提减值准备。请你公司补充披露上述款项的形成背景、全额计提减值的原因及合理性，并说明公司为收回相应款项及维护上市公司利益采取的主要措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）相关款项的形成背景、全额计提的原因及其合理性
　　1.对武警总医院的应收账款事项
　　子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司对武警总医院团膳项目应收账款余额142.13万元，系公司为其员工餐厅提供餐饮服务形成的，该项目已于2014年结束，应收账款余额为267.27万元，经公司多次催收，武警总医院于2016年10月12日向公司回款125.14万元，剩余142.13万元为对方冲抵水、电、燃气费未支付所致。
　　公司与武警总医院进行多次沟通，并结合该项目的实际情况，全额计提资产减值准备。
　　2.对北京进军世间美食有限责任公司的其他应收账款事项
　　公司原子公司北京湘鄂情农副产品销售有限公司（后更名为北京湘鄂情工贸有限公司、北京盈聚工贸有限公司，已于2015年重大资产重组剥离出上市公司，以下简称＂工贸公司＂）于2012年6月7日与北京进军世间美食有限责任公司（以下简称＂进军美食＂）签订《产品供货合同》，约定进军美食向工贸公司提供官燕、虫草等产品，金额为500万元，2012年6月15日，由公司代工贸公司向进军美食支付500万元。因双方存在纠纷，工贸公司遂向北京市大兴区人民法院提起诉讼，并于2014年12月25日作出一审判决：驳回工贸公司全部诉讼请求。工贸公司不服一审判决，遂于2015年1月20日上诉至北京市第二中级人民法院，请求北京市二中院依法判决撤销一审判决，改判被上诉人北京进军世间美食有限责任公司向上诉人返还货款人民币500万元。后二审法院判决：驳回工贸公司上诉。
　　在该诉讼过程中，公司积极收集材料应诉，努力减少公司损失、力争维护公司利益，此后根据法院判决于2015年全额计提资产减值准备500万元。
　　3.对中国科学院计算技术研究所的其他应收账款事项
　　2014年5月4日,公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称＂计算所＂）在北京签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》（以下简称＂合作协议＂或＂协议＂）。合作协议约定：为充分利用中科院计算所在网络新媒体及大数据等高技术研究开发方面的优势，结合公司在高新技术产业化过程中的市场开发、行业推广能力，本着共同开展网络新媒体及大数据处理的研究开发及应用推广的目的，双方过广泛的讨论协商，同意共同建立＂网络新媒体及大数据联合实验室＂（以下简称＂联合实验室＂），在技术攻关、产业推广等方面开展深入实质性合作，并向计算所预付300万元。受2014年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，公司缺乏融资能力推进相关业务，致使该项目处于停滞、中止的状态。
　　公司与计算所进行多次沟通，但资金迟迟未能收到，公司根据账龄情况计提资产减值损失300万元。下一步，公司仍继续与计算所进行沟通，尽最大努力协商款项返还事宜。
　　4.对北京凯龙万邦厨具工贸有限公司应收账款事项
　　公司于2012年4月与北京凯龙万邦厨具工贸有限公司（以下简称＂凯龙公司＂）签订《机器人设备买卖安装合同》，约定公司向凯龙公司订购一批机器人厨房设备，原总价款1,455.20万元，公司向凯龙万邦支付原价款1,455.20万元，后经双方协商调整设备采购数量，调整后的价款为1,314.50万元，导致公司多预付140.70万元。此后公司又向凯龙公司采购厨房设备，价款为434.27万元，本次采购价款冲抵前述140.70万元后，公司向凯龙公司预付了293.57万元；公司于2013年2月与凯龙公司签订《购销合同》，向凯龙公司采购厨房设备，总价款11万元；于2013年4月与凯龙公司签订《产品购销合同》，向凯龙公司采购厨房设备，总价款4.15万元。上述设备均为集团公司与凯龙公司签署采购协议并预付相关款项给凯龙公司用于统一采购厨房设备，分发至原各酒楼门店，设备采购及接收等具体事务由原各酒楼门店落实。鉴于原有酒楼门店因亏损于2013年-2014年陆续关店并于2015年重大资产重组中被剥离出上市公司，且相关经办人员已辞职多年，，公司无法核实最终具体采购金额，后经审计调整，将上述预付款调整至其他应收款，公司根据实际情况于2016年全额计提资产减值准备201.35万元。
　　（二)年审会计师核查意见
　　会计师核查程序：
　　1、获取公司及子公司的往来款项明细表；
　　2、向管理层询问账龄较长客户的款项性质、原因及公司本期采取催收回款的措施；
　　3、对公司提供的相关资料进行检查，判断可回收性；
　　4、向中国科学院计算技术研究所进行函证等程序；
　　会计师认为：公司期末余额不存在关联资金关系和资金占用情况；公司根据债务人明细情况计提预计损失，我们认为是合理的。
　　九、报告期末，你公司已充值未消耗广告投放款为3,323.50万元。请你公司补充披露前述广告投放款的具体情况，包括但不限于充值对象、金额、合作期限、定价依据、广告投放区域等，并结合业务模式、广告投放需求等说明该金额期末余额较大的原因及合理性。请年审会计师就上述已充值未消耗广告投放款的真实性进行核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）报告期末，公司已充值未消耗广告投放款为3,323.50万元，具体情况如下：
　　重庆微音业务模式为同时在多个广告渠道24小时不间断投放广告，供用户点击下载，而公司工作人员非24小时对数据进行实时监控，每个广告的消耗难于预测，因此，公司需要给每个广告媒体平台分配好足够的广告预算，避免出现广告预算消耗完毕导致广告下线的情形。重庆微音所使用分发渠道均为知名主流渠道，各行业均通过此类渠道进行网络营销，可能存在广告量供应紧缺的情况。重庆微音每月广告投放需求较大，2020年11月、12月广告消耗成本分别为4,383万元、4,046万元，公司通常会预备2-3周的广告预算。因此，该已充值未消耗广告投放款报告期末余额较大，符合按照行业惯例、商业逻辑及重庆微音实际情况，具备合理性。
　　3、获取期末已充值未消耗广告投放款明细表，并与账面记录进行核对；
　　4、获取全部广告投放账户期末已充值未消耗广告投放款余额，并与账面记录进行核对；
　　5、选取样本登录广告投放账户进行查看，将广告投放账户系统数据中充值数据、消耗数据、余额数据与账面记录进行核对。
　　会计师认为：公司期末已充值未消耗广告投放款余额较大具备合理性，期末余额存在真实性。
　　十、报告期末，你公司限制性股票回购义务款期末余额为8,160万元。请你公司结合股权激励授予、回购注销等情况说明应付限制性股票回购义务的形成过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一）应付限制性股票回购义务的形成过程以及相关会计处理
　　2020年5月13日，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格2.04元/股，金额8,160万元，股票锁定期二年，于授予日增加公司股本4,000万元、股本溢价4,160万元，因股权激励计划附带解禁期及相应的解禁条件、回购条款，据此，需同时增加公司库存股及限制性股票回购义务款项8,160万元。截至报告期末，限制性股票4,000万股尚未解禁或涉及回购注销。公司于股权激励授予日及报告期末的会计处理，符合公司实际情况及《企业会计准则》的相关规定。相应会计处理具体如下：
　　授予日会计处理：
　　借：银行存款 8,160（万元）
　　贷：股本 4,000（万元）
　　资本公积——股本溢价 4,160（万元）
　　借：库存股 8,160（万元）
　　贷：其他应付款 8,160（万元）
　　1、查阅相关的股东会决议、董事会决议、股权激励计划等文件；
　　2、获取并检查股份支付的明细表，核对授予人员、授予的股份数量、授予价格、授予日期、限制性股票回购义务等信息；
　　3、复核限制性股票在合并财务报表中的披露。
　　会计师认为：公司限制性股票的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
　　十一、报告期末，你公司向王禹皓及上海高湘投资管理有限公司支付的其他与筹资活动有关的现金合计470万元。请你公司补充披露支付上述款项的发生背景，是否存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（一） 与王禹皓相关款项（170万元）的发生背景及形成原因
　　公司于2015年12月实施重大资产重组（资产出售）及债务重组，在本次交易方案中，北京盈聚资产管理有限公司（以下简称＂北京盈聚＂）以代偿＂湘鄂债＂（30,975.38万元）、受让北京国际信托有限公司对公司债权（12,053.75万元）的方式，作为交易对价以购买公司所出售的资产包（39,196.73万元），两者对价差额（3,832.39万元）即作为北京盈聚对公司的财务资助/债权，公司无偿使用该项资助款，由此形成了公司对关联方北京盈聚的债务。具体情况可参见公司于2015年12月5日发布的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　在2016年度至2019年中，公司在资金充裕的情况，陆续归还北京盈聚财务资助款，相关过程情况如下：
　　2018年至2020年，公司陆续偿还对王禹皓的债务及财务资助款，具体如下：
　　注：上表2018年本期新增金额系王禹皓受让北京盈聚债权1,200万元及因公司当时资金周转困难，其向公司提供借款用于支付房租形成。
　　（二） 与上海高湘相关款项（300万元）的发生背景及形成原因
　　1.财务资助兜底承诺概述
　　公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称＂上海臻禧＂）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定，承接原控股股东及一致行动人所作的＂向公司提供1,500万元财务资助＂承诺。又考虑公司与北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称＂大自然公司＂）存在房屋租赁合同纠纷，法院二审判决公司承担案涉房屋租金及相关费用（截至到2019年12月31日标的金额为1,580万元）。上海臻禧为了支持公司发展，于2019年12月31日出具《承诺函》，承诺：＂若贵司最终向北京大自然物业管理有限责任公司实际支付的金额与北京天焱好景生物质能科技有限公司/金紫银/金紫银酒楼/目前房屋实际占用方黄某玉、北京和顺兴泰餐饮有限公司（以下统称＂赔付方＂）向贵司实际赔偿的金额之间有差额的，该赔付差额部分，由上海臻禧在已支付的1,500万元财务资助款范围内兜底。即：1.原财务资助归还条件满足时，贵司向上海臻禧返还财务资助的金额为1,500万元扣除赔付差额部分；2.贵司穷尽全部法律方式仍不能向赔付方追偿全部赔偿款的，就该赔付差额部分，则贵司无需向上海臻禧返还。＂
　　截至2019年12月31日，上海臻禧通过其关联方上海高湘投资管理有限公司（以下简称＂上海高湘＂）支付了1,500万元至上市公司。
　　2.公司向大自然公司赔付的情况
　　为妥善解决该诉讼事宜，上市公司与大自然公司积极沟通，并于2020年1月8日向大自然公司支付200万元。2020年4月，大自然公司向海淀法院申请强制执行，公司又于5月6日、7日通过海淀法院分别支付300万元、200万元。2020年6月上旬，公司积极配合及协助海淀法院、大自然公司完成了涉案房屋的腾退事宜。2020年8月12日，大自然公司向法院申请冻结公司基本账户，经协商，公司于2020年9月9日再次向大自然公司支付500万元。2020年12月21日公司与大自然公司签订《执行和解协议》，约定以1,700万元终止本次执行程序，除已支付的1,200万元执行款外，剩余500万执行款，双方同意被执行人于2021年2-6月分五期向申请执行人支付。
　　3.上海高湘与公司发生资金往来的情况说明
　　根据财务资助归还条件，上市公司连续两个月经营性净现金流为正且归还财务资助资金不会对公司生产经营产生重大不利影响，则上市公司需归还大股东财务资助款。根据公司2020年9-10月经营性现金流情况，具备归还财务资助款的条件。同时，当时时点公司对大自然公司实际支付执行款金额为1,200万元。故应大股东要求，公司归还了大股东关联方——上海高湘差额部分财务资助款300万元；又根据2020年12月21签署的《执行和解协议》，按照《承诺函》约定，上海臻禧关联方于2020年12月25日支付300万元至上市公司，履行了最终赔付金额兜底条款。
　　综上，公司与上述关联方之间发生的资金往来系相关方受让债权、提供财务资助款以及公司后续归还等原因形成，不存在违规对外提供财务资助或资金占用的情形。
　　2、对公司全部的银行账户的对账单，对公司报告期内大额银行流水进行了核查;
　　3、检查公司的公章用印记录，查看公司是否存在《违规担保情况自查报告》；
　　4、获取公司管理层声明书并向公司管理层了解关联资金往来的情况说明。
　　会计师认为：公司与王禹皓及上海高湘投资管理有限公司的往来，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。
　　十二、2020年8月，重庆微音与杭州悦玩网络科技有限公司（以下简称＂杭州悦玩＂）签订《合作协议》，约定杭州悦玩向重庆微音推荐运营团队核心人员，2020年底之前向重庆微音至少提供三款游戏项目（包含对应玩家资源），重庆微音按照经审计后的税前利润一定比例向杭州悦玩分成等事项。请你公司补充披露前述协议的履行进展以及向杭州悦玩的分成情况，是否与预期一致。
　　回复：
　　杭州悦玩网络科技有限公司（以下简称＂杭州悦玩＂）协助重庆微音签订《百龙霸业》（2020年8月1日签署）、《王者国度》和《帝王荣耀》（均在2020年10月1日签署）三款游戏联运协议，并提供了相应玩家资源。重庆微音于2020年8月28日开始上线运营《百龙霸业》，于2020年10月22日开始上线运营《王者国度》和《帝王荣耀》。重庆微音按照经审计的税前利润应向杭州悦玩分成236.83万元（含税），于2021年3月23日向杭州悦玩支付分成款，该实际分成情况与预期一致。