中青宝多宗违规被责令改正董监高无故缺席股东大会

　　来源：中国经济网
　　中国证监会网站近日公布的深圳证监局行政监管措施决定书（(2021)169号）显示，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号，下同），深圳证监局对深圳中青宝互动网络股份有限公司（简称＂中青宝＂，300052.SZ）进行了公司治理专项检查。检查发现，中青宝存在以下问题：
　　一、三会运作不规范
　　（一）董事、监事及高级管理人员无故缺席股东大会
　　（二）三会会议记录不规范
　　中青宝存在部分股东大会会议记录及董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第三十二条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。
　　（三）三会会议表决不规范
　　中青宝存在部分股东大会表决结果统计错误、召开董事会或监事会会议时部分参会董事或监事未在表决票中填写表决意见、董事表决票签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司治理准则》第二十二条第二款、第四十四条的规定。
　　（四）董事会专门委员会运作不规范
　　中青宝2018年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员会、战略委员会未见会议记录。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。
　　（五）监事会会议召开程序不规范
　　中青宝部分监事会临时会议存在当天通知、当天召开的情形，但未见情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十一条、第四十四条的规定。
　　二、内幕信息管理不规范
　　中青宝存在内幕信息知情人档案未经法定代表人签字、非公开发行股票事项未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记不完整等情形。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第十条的规定。
　　三、关联方管理不规范
　　中青宝关联方清单中未及时更新关联自然人信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。
　　上述问题反映出中青宝在三会运作、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在不规范情形。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局决定对中青宝采取责令改正的监管措施。中青宝应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告:
　　一、中青宝全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。
　　二、中青宝应高度重视整改工作，对公司治理、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在的问题进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施，并对相关责任人内部问责。
　　深圳中青宝互动网络股份有限公司成立于2003年，是国内最早从事网络游戏开发、 运营及发行为一体游戏公司之一，也是中国首支A股上市游戏公司 （股票代码：300052），开创了国内网游公司上市的先河。深圳市宝德科技有限公司为第一大股东，持股12.44%。
　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第二十六条规定：公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　《上市公司股东大会规则》第三十六条规定：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为＂弃权＂。
　　《上市公司股东大会规则》第四十一条规定：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第二十二条规定：控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
　　《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则。
　　《上市公司治理准则》第三十二条规定：上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
　　《上市公司治理准则》第三十九条规定：经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
　　《上市公司治理准则》第四十条规定：董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
　　《上市公司治理准则》第四十二条规定：董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
　　《上市公司治理准则》第四十四条规定：上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条规定：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
　　《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。
　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。
　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：
　　（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
　　（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
　　（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；
　　（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
　　以下为原文：
　　深圳证监局关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定
　　深圳中青宝互动网络股份有限公司：
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号，下同），我局对你公司进行了公司治理专项检查。检查发现，你公司存在以下问题：
　　你公司部分董事、监事及高级管理人员未按规定出席股东大会。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第二十六条的规定。
　　（二）三会会议记录不规范
　　你公司存在部分股东大会会议记录及董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第三十二条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。
　　（三）三会会议表决不规范
　　你公司存在部分股东大会表决结果统计错误、召开董事会或监事会会议时部分参会董事或监事未在表决票中填写表决意见、董事表决票签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司治理准则》第二十二条第二款、第四十四条的规定。
　　（四）董事会专门委员会运作不规范
　　你公司2018年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员会、战略委员会未见会议记录。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。
　　（五）监事会会议召开程序不规范
　　你公司部分监事会临时会议存在当天通知、当天召开的情形，但未见情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十一条、第四十四条的规定。
　　二、内幕信息管理不规范
　　你公司存在内幕信息知情人档案未经法定代表人签字、非公开发行股票事项未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记不完整等情形。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第十条的规定。
　　三、关联方管理不规范
　　你公司关联方清单中未及时更新关联自然人信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。
　　上述问题反映出你公司在三会运作、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在不规范情形。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:
　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。
　　二、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在的问题进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施，并对相关责任人内部问责。
　　如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
　　深圳证监局
　　2021年12月31日