公司准备注销了，股东尚未缴足的出资该如何处理？

　　在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。
　　这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。有限公司的股东，是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
　　在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。
　　比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。
　　因此，作为股东来说，要注意两个问题：
　　1.     注册资金的多少。 注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。
　　2.     自己的有限责任是否可以运用 。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。
　　① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。
　　② 如果股东滥用自己的＂有限责任＂，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。
　　③如果股东出现抽逃资金等行为。
　　因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。
　　以上财会小童观点，欢迎评论补充。
　　按照公司法规定，公司注册资本缴纳执行的是认缴制，也就是说企业在办理营业执照时，不再需要验资，而且注册资本金的大小和注册资本认缴年限均是由股东自行约定，但需要在公司章程中载明就可以了。
　　在认缴制的情况下，确实存在当公司准备注销了，股东尚未缴足出资的情况；而如何处理，还需要根据公司的具体情况来确定。按照公司法的规定，公司的注册资本金采用认缴制，即只认暂时不缴；但并不是公司的注册资本金可以不缴纳，而是需要公司在承诺的认缴期限内缴纳完毕，同时以认缴的出资额为限承担责任。
　　股东尚未缴足公司注册资本金时有如下两种处理方案：
　　一是已经缴纳多少注册资本金，还有多少注册资本金没有缴纳。
　　假如，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，在公司没有外债的前提下，则不需要补足资本金。
　　二是股东有多少注册资本金没有缴纳，且有多少没有偿还的债务。按照公司法的规定，股东以其认缴的出资额为限承担责任。
　　假如，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，公司尚有150万元的债务没有偿还，那么股东就需要补足150万元的注册资本金。
　　总之，当公司准备注销，而股东尚未缴足的资本金如何处理，还要根据具体情况具体分析，既要考虑未缴足资本金的金额，还要考虑公司清算后是否有债务等实际情况。
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　　2020年8月12日
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　　众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。
　　公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。
　　简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。
　　假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为＂公司注销时，必须缴纳足出资＂。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。
　　从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：
　　（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。
　　（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。
　　由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个＂标准的缴纳出资＂流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。
　　如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。
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　　公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！
　　公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。
　　另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！
　　居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额
　　这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务＂应付账款＂偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！二、货币资金小于应付账款
　　1、（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金
　　货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！
　　2、（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金
　　货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金.股东以未实缴的注册资本金为上限，偿还公司债务。偿清债务后，公司正常注销！三、综述
　　文中有几个关键词＂为上限＂＂偿清＂！可以总结为，公司作为有限责任的经济主体，其股东对公司债务承担有限责任。在发生偿债义务时，股东以注册资本为上限，实缴一部分后，是以未实缴的部分为上限，承担有限责任！在有限责任范围内，以注册资本为上限的目标是偿清所有债务，但超出有限责任，超出注册资本金上限的债务，股东没有法定义务偿付！
　　正常偿清债务的，公司正常注销！
　　公司股东缴足注册资本金依然未能偿清债务的，公司破产！
　　根据法律规定，公司注销前必须进行清算。如果公司注销，公司解散时股东尚未缴纳的出资应当作为清算财产。而尚未缴纳的出资包括应当缴纳而未交纳的出资和分期缴纳但尚未届满的出资。
　　如果公司在解散时，其财产按照以下顺序分配。1.清算费用，2.职工工资，3.法定赔偿金或社会保险费用，4.应缴纳的税款，5.清偿债务，6.按照出资比例分配剩余财产。
　　所以说如果公司注销，其有前置程序，即需要清算。尚未缴纳的出资作为清算财产最后进行分配。如果不再交纳，即使能够清偿债务，也会对其他股东造成损失。其他股东可以依据法律规定，要求其承担相应的责任。
　　修订后的公司法将公司注册资本由＂实缴制＂改为了＂认缴制＂，各方股东可以在公司章程中约定认缴期限。也就是说，股东无需在公司注册时将认缴资本一次性实缴到位，只需在认缴期限内缴足即可。对于认缴期限，各地工商部门的规定不尽相同，有的地方认缴期限最长可以达30年。在这种情况下，就会出现直至公司注销，注册资本仍未缴足的问题。
　　关于这个问题，我们先来看看我国的《公司法》的相关规定：
　　《公司法》第三条明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　《公司法》第二十八条明确规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，……，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　根据以上规定，除了补缴出资，未按规定缴纳出资的股东还要承担两方面的责任：一、股东对公司的补足出资责任。公司章程约定了股东之间、股东与公司之间、股东与经营者之间等等各种的权利义务关系，只要公司章程载明了认缴金额和期限，股东即对公司负有按时足额缴纳所认缴注册资金的义务，就应按照章程，按时缴纳出资。二、未缴足出资的股东对其他股东的违约责任。
　　公司注销时，注册资金未缴足具体区分为两种情况：一种是公司注销时认缴期限尚未到期因而未缴足，另一种是已经达到甚至超过认缴期限仍未缴足。第一种情况下，不存在本条所说的违约责任，第二种情况，未缴足出资的股东就需要向其他股东承担违约责任了。 具体到实务中，公司解散时，股东尚未缴足的出资（包括尚未达到认缴期限的出资以及已到期但未实缴的出资），均应作为清算财产的组成部分，按照规定的顺序，用于清偿债务。
　　这个问题要分两种情况来讨论。
　　第一，如果公司注销前存在外部债务未清偿，而公司又处于资不抵债的情况下，股东要在认缴的资金范围内对公司的债务承担有限责任，股东需要补足他的出资，用以清偿公司的债务。
　　第二，如果公司虽然有债务未清偿，但这些债务是公司内部往来形成的债务，这时候要看公司的未弥补亏损有多少。
　　为什么这里要提到未弥补亏损呢？因为公司注销必须要完成税务注销，税务注销时必须要填写清算所得税申报表，税务局在审核清算所得税申报表的时候，公司账面如果存在未处理的资产负债，都必须完全清理以后才能够税务注销。清算所得税申报表格式如下：
　　由清算所得税申报表可以看出，资产负债在清理过程中可能会确认清理收益及损失（第一行及第二行数据），清理损失暂时不去管他。清理收益普遍都是由于债务不需要清偿导致的收益，而这些不需要清偿的债务，大多数都是由于以前期间公司经营过程中内部往来形成的债务，比如股东垫资或者关联方垫资。这个时候即使股东不缴足出资，也可以顺利将公司注销。但是如果由于清理收益超过了未弥补亏损，就需要缴纳企业所得税。
　　显然由于这种情形导致交纳企业所得税并不划算。在股东尚有足够资金能够缴足资本金的情况下，可以先将资本金缴足，然后通过走账的方式，将内部往来所形成的债务结平，或者尽可能减少债务余额。这样就不至于债务清理收益大于未弥补亏损而导致清算所得需要交税。
　　如果在股东缴足了资本金走账以后，仍有大量的内部往来所形成的债务未结清，还可以通过先增资扩股，然后股东投入资金继续走账结清债务，这样就可以完全避免缴纳清算所得税。
　　以上就是公司注销时股东未缴足出资时可能出现的两种情况，希望对你能有所帮助。感谢阅读，如果喜欢本文，请不要吝惜您的赞，您的支持是我最大的动力，如果喜欢我的文章，欢迎关注我。
　　法海一粟认为，公司注销不是公司破产，因此，这个问题应当这样处理。
　　1、公司现有资产足以清偿债务的。这种情况下，未缴足的出资可以不再缴纳。不过，股东之间肯定也要清算一下，未缴部分在股东之间是否同等比例？如果是，可以不再清算；如果不是，则需要清算，相互找补。
　　2、公司现有资产不足以清偿债务的。既然这样，股东未缴足的出资应当缴纳，并以此清偿公司债务。
　　3、一般做法。现行做法是，先行注销。注销时提供承诺书，即股东承诺对或有债务承担责任。这样的话，在公司注销后，如果债权人向原公司主张债权的，则直接起诉原股东，要求他们连带承担清偿责任。法海一粟：运筹帷幄之中，决战法庭之上。
　　公司注销的原因一般包括解散和破产，但无论是解散还是破产，均需先进行清算，清理公司的债权债务。
　　其中，公司股东认缴的出资，属于公司对股东的债权，属于需要清算的财产。
　　一般情况下，对于认缴制的公司，其股东享有出资的期限利益，也就是说，在出资期限未届至情况下，其无需向公司出资。
　　但是，例外情况下，股东出资加速到期。
　　第一种情形是，《中华人民共和国企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
　　第二种情形是，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第22条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
　　也就是说，当公司出现解散或者破产情形时，股东不再享有出资的期限利益，其出资应当加速到期。
　　综上，公司注销时，即便股东出资期限尚未届至，其也有义务立即缴足出资。
　　一句话就能说清了——如果公司没有债务，那么不必补缴，但是在清算时应该一起进行计算。