文 | 黄晓辉 王莉 任奎 贯彻落实国家关于＂加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局＂的重要指示要求，基层税务部门充分发挥自身职能优势，积极搭建线上服务平台，助力＂六稳＂＂六保＂，为企业＂走出去＂和高质量＂引进来＂跨境业务创造公平、规范、和谐共赢的良好的社会条件。本文拟对双循环背景下的一类外资引进业务——内保直贷业务开展税收风险分析，旨在梳理相关涉税政策，进一步规范执法，切实提高国际税收服务质量，助力地方建设。 一、基本概念 （一）内保直贷基本概念 由境内企业向境内银行提出申请，境内银行向境外银行出具相关的融资担保函，主要是为境内的借款人向境外银行举借外债提供担保，由境外银行向境内企业发放外币贷款，外债资金汇入境内企业，企业按照要求结汇后，用于企业日常经营周转或置换他行贷款等用途，到期后企业购汇向境外银行还款的一种融资方式。 （二）与内保外贷的区别 内保外贷与内保直贷这两种方式，主要区别在于借款人的属地不同。内保外贷业务是指当境内企业向银行出具了不可撤销反担保时，境内银行会为境内企业在境外注册的全资附属企业（即借款人）向境外分行或境外代理行开立保函或备用信用证，然后由境外分行或代理行向借款人提供融资。内保直贷业务的借款人为境内企业。 （三）内保直贷模式的优缺点分析 内保直贷作为跨境融资中的一种新型方式，通过引入境外资金解决了境内企业的融资问题，其优点主要是为境内企业提供了贷款利率相对较低的多渠道融资方式。弊端除了在金融方面的企业综合成本高、操作流程复杂之外，在税收方面也需要我们税务干部认真审视，论证内保直贷业务中借款人、贷款人以及担保方的税收义务，防范税收风险，维护国家税收权益。 二、实例 （一）业务概要 某市A企业通过上海B银行股份有限公司某市分行担保，向上海B银行股份有限公司新加坡分行贷款，签订跨境流动资金贷款合同。 （二）贷款合同基本情况 1、借款人：某市建设发展有限公司 主要营业地址：某市S区 2、贷款人：上海B银行股份有限公司新加坡分行 主要营业地址：新加坡滨海林道88号。 3、贷款种类：定期贷款 4、贷款金额：五仟万元美元 5、合同用途：用于借款人的营运资金需求包括但不限于借款人采购原材料、偿还应付账款等。 6、贷款期限：自首次提款之日起1年或早于相对应备用信用证到期日1个月，两者孰早为准。 7、利率及结息方式 （1）利率：在3个月伦敦同业拆放利率的基础上上浮1.5%（年化利率）。该合同下利率不含中国境内税费，相关税费由借款人承担。 （2）贷款结息方式：按3个月利息期结息。 8、提款期：跨境流动资金贷款合同签发日起六个月。在贷款提款期结束时任何未提取的金额将自动失效。 9、还款计划：到期一次性偿还本金。 三、相关税收政策规定 对此类境外发债（内保直贷）金融服务行为，根据OECD最新确定的征税原则和我国法规规定，做出如下判定： （一）增值税 境外机构为境内企业提供跨境金融服务的税务处理按照OECD《国际增值税/货物劳务税指南》确定的 ＂目的地原则＂，即以＂服务销售者和购买者所在地＂为标准来判断是否征收增值税，剔除财税〔2016〕36号第十三条列明的不需要征税的境外服务的情形，只要应税服务的销售者或者购买者中有一方在我国境内，就需要征收增值税。 财税〔2016〕36号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》第二章＂征税范围：第十二条 在境内销售服务、无形资产或者不动产，是指：（一）服务（租赁不动产除外）或者无形资产（自然资源使用权除外）的销售方或者购买方在境内；＂ 根据以上规定，境外发债机构或提供金融服务的单位应就为境内资金使用单位提供服务并收取费用的行为在我国缴纳增值税。实务中，部分企业在签订合同时可能会约定，由扣缴义务人，即服务接受方实际承担应缴纳的税款。此时，服务接受方要注意税款的计算方式，应当将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得，再计算并解缴税款。 （二）企业所得税 在企业所得税方面，根据《国家税务总局关于境内机构向我国银行的境外分行支付利息扣缴企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第47号）第一条，境外分行作为中国居民企业在境外设立的分支机构，与其总机构属于同一法人。境外分行开展境内业务，并从境内机构取得的利息，为该分行的收入，计入分行的营业利润，按《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）的相关规定，与总机构汇总缴纳企业所得税。境内机构向境外分行支付利息时，不代扣代缴企业所得税。 （三）财产行为税方面 《印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、零售本条例所列凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人。本协议在境内签署，属于受到中国法律保护凭证。 《印花税暂行条例》第二条第一款规定：下列凭证为纳税凭证：购销、加工承揽、财产租赁、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或具有合同性质的凭证。技术合同属于应税合同范围。 印花税应由纳税人自行计算、自行完税，并未规定法律意义上的扣缴义务人，对于法律、行政法规负有代扣代缴义务的单位，不能擅自履行扣缴义务，境内企业应告知境外企业自行完税。 四、税收风险点 （一）税务人员业务能力有限 跨境税收风险分析工作，涉及较多的税收政策，不仅包括传统的国际税收业务，同时叠加增值税、所得税和其他税费等业务。工作人员不仅要懂税收，更要懂管理、外贸、服务等业务，才能从企业复杂的业务中敏锐地发现风险点。工作中发现，由于之前对跨境税收风险分析较少，税务人员经验明显不足。 （二）信息获取不足 跨境业务（外贸除外）信息获取难度大，税务机关尚依靠外汇部门交换、走访了解、公司网站等方式获取信息，上市公司披露信息也多不是以简体中文披露，获取信息的效率和质量均不高。 （三）汇率变化的风险 在复杂的跨境交易中，涉及税费主要有非居民企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等，由于不同税种对应的涉税行为不同，在汇率适用规定上存在明显差别，做好跨境交易税收管理必须考虑汇率变化带来的税收风险。 五、应对措施 （一）强化党建引领。结合国际税收业务特点，进一步强化党建意识，时刻保持清醒头脑，坚定＂四个自信＂，做到＂两个维护＂。实践中不断找差距，补短板、破难题，进一步推动党建与业务深度融合。 （二）拓展信息来源。积极拓展信息来源，畅通信息获取渠道，充分利用现有＂金三＂数据和企业纳税申报信息。加强部门间的信息共享和交换，采集第三方涉税信息，形成工作机制，定期进行数据的传递。 （三）加大知识更新力度。境外税收风险管理往往较为复杂，管理链条较长，涉及风险事项较多，政策覆盖面较广，使基层税务机关开展工作面临一定的困难。加强人才培养、提升工作能力是做好风险管理工作的根本保障。 （四）加快一体化建设步伐。在市级层面统筹协调，建立团队工作模式，集中开展＂走出去＂服务的同时加强对企业风险分析和识别。进一步加强专业队伍建设，通过实际工作锻炼业务骨干，形成一支专业化较强的境外税收风险管理团队。