异地持牌再议专营机构

　　一、背景：近期多家银行的异地持牌专营机构纷纷获批
　　近期，多家银行的异地持牌专营机构频频获批，引起市场关注，并以此认为监管部门对异地持牌专营机构的态度有所调整。例如，2021年4月25日和5月14日兴业银行和恒丰银行的私人银行部均获批筹建于上海。再比如，2021年3月24日、4月25日、5月25日和6月15日，农业银行、招商银行、广发银行与恒丰银行的资金营运（或运营）中心亦相继获批筹建于上海。不过从批筹对象来看，上述判断可能还为时过早，＂开正门、堵偏门＂的政策思路应该还没有发生变化，毕竟近年来监管部门批复筹建异地持牌专营机构的对象均为全国性银行或一些特殊地域（如长三角区域）的地方性银行（如南京银行、江苏银行、宁波银行与南京银行），政策层面上呵护倾向明显，是否能够效仿还有待观察。
　　某种程度上来说，虽然专营机构是事业部与子公司之间的一种过渡形式（不过监管层的定义是将事业部、子公司等均划归至广义的专营机构体系中），但对于很多银行而言，除政策鼓励和旨在建立市场化的激励机制外，更为重要的目的是为了利用上海、北京等地区的金融区位优势。
　　不过专营机构涉及的问题和细节还比较多，即便专营机构所在地的监管机构，也无意公开透露过多相关信息（比如纳税等），以免刺激法人机构所在地的神经。  二、基本内涵：何为专营机构？
　　监管最初主要基于信贷引导、风险隔离、专业化运营等原则推动专营机构设立，业界则更多是基于专业经营、集中运营、资源整合、区位优势等原则推进。
　　（一）专营机构是传统部门制、事业部制的一种升级，即专业经营、集中运营，最早见于2000年工商银行设立的票据专营机构和2003年底兴业银行的资金运营专营机构。
　　（二）专营机构是指针对某一特定领域业务（如私行、资金、票据、汽车金融、小企业等）设立的、有别于传统分支行并且独立面向社会公众或交易对手开展经营活动的机构，其在人力资源管理、业务考核、经营资源调配、风险管理与内部控制等方面独立于母行经营部门或当地分支行的机构，从独立性上看应该是介于事业部和子公司之间。
　　（三）专营机构具有独立经营牌照，对于银行而言，和分行具有对等的地位，需要在工商、税务等部门依法办法登记手续，同时申领金融许可证。
　　（四）目前异地持牌专营机构主要集中在北京与上海两地，且上海银保监局对专营机构尤为重视，几乎每年均会发布上海地区专营机构的相关信息。
　　（五）除拥有金融许可证外，专营机构与分支行的区别还在于，专营机构可以在异地设立分中心，如在上海设立的专营机构可以上海以外的地区设立分中心。  三、演变历程：细说专营机构发展史（一）启蒙阶段：专营机构最早可追溯到2000年
　　1、2000年10月，工商银行申请在上海筹建票据专营机构获得批复，成为国内第一家异地持牌专营机构。随后农行也设立票据专营机构。
　　2、2003年11月，兴业银行资金运营中心获批成立，这是我国第一家获得金融许可证的资金业务专营机构。
　　3、2005年，工行、农行、中行等分别设立银行卡业务专营机构。  （二）规范阶段：信用卡、小企业信贷以及私行等专营机构纷纷设立
　　1、2006年1月，原银监会发布《中资商业银行行政许可事项实施办法》，首次对专营机构的法律地位进行界定，明确业务专营机构属于分行级地位，且需要领取金融许可证和营业执照。此后，国内一些银行相继成立信用卡专营机构。
　　2、2008年-2012年期间，2008年12月原银监会印发《关于银行建立小企业金融服务专营机构的指导意见》，随后小企业信贷专营机构迎来设立高潮，仅一年的时间便有近60家银行先后设立小企业专营机构。
　　3、2008年3月和2009年10月，工商银行和农业银行的私人银行部（专营机构）纷纷获批筹建，进一步丰富了专营机构的类型。
　　4、2012年，原银监会发布《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（27号文），指出应按照＂四单原则＂（单列信贷计划、单独配置人力和财务资源、单独客户评定与信贷评审、单独会计核算）加大专营机构支持力度。  （三）类型不断丰富：文创金融、绿色金融、科创金融等专营机构不断涌现
　　2012年以来，专营机构的类型进一步丰富，从之前的资金专营、信用卡专营、小企业专营扩展至私人银行、文创金融、绿色金融等领域。
　　1、2013年10月，杭州银行设立国内首家文创金融专营机构。
　　2、2014年，银监会发布《绿色信贷指引》，指出各银行应建立区域绿色金融专营机构。
　　3、2014年11月，昆仑银行国际业务结算中心在北京挂牌开业。
　　4、2016年3月，人行和银监会发布《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，鼓励有条件的银行业金融机构围绕新消费领域，设立特色专营机构，开发专属产品，提供专业性、一站式、综合化金融服务。
　　5、2016年10月，厦门银监局核准厦门银行理财中心筹建（2017年2月开业），业务范围为理财募集、理财销售、理财资金投资，办理受托资产管理；经中国银行业监督管理委员会批准并经其总行授权的其他业务。
　　6、2016年4月，银监会、科技部、人民银行联合发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，指出试点机构可按照〔2012〕59号文的规定，设立服务科创企业的科技金融专营机构及其分支机构，专司与科创企业股权投资相结合的信贷投放。除发放贷款外，科技金融专营机构可以向科创企业提供包括结算、财务顾问、外汇等在内的一站式、系统化金融服务。实际上，北京银行与建设银行于2010年就已在中关村设立科技金融专营机构，浦发银行也于2013年在上海设立科技专营机构等。  （四）监管高压：＂开正门、堵偏门＂的政策思路成为主导
　　1、2017年后，监管环境开始明显趋严，监管部门整体上贯彻了＂开正门、堵偏门＂的政策思路，对异地非持牌机构进行清理整顿，同时亦批筹一些合规的专营机构，此时获批的专营机构基本上均有两个条件，一是母行所在地监管环境较为友好，二是拟筹建专营机构所在地有分支机构且运营两年以上。
　　2、所谓异地非持牌机构，主要指部分银行在异地设立部门、部门分部、业务中心、办事处、代表处、客户中心、经营团队等的机构，该机构基本不受母行及所在地监管部门的管辖，其背景主要为无法设立异地分支机构的地方性银行突破监管，以采取驻点模式进行跨区域运营。整体上看，非持牌经营实体很容易利用监管空隙，造成不公平的市场竞争环境以及诱发风险事件，特别是异地驻点团队往往合规意识淡薄、内控失效和一些中介的教唆等，使得风险事件频发。
　　3、除异地非持牌机构外，对异地持牌机构的监管也比较受关注。例如，2017年4月26日，北京银监局、上海银监局共同签署《京沪专营机构监管合作备忘录》，便计划在四个方面加强合作：（1）促进非现场监管信息共享，畅通渠道共享两地专营机构经营数据、监管报告等非现场监管资料和监管政策及措施；（2）探索强化现场检查互动，互派监管业务骨干人员参加检查、核查工作；（3）开展重点课题联合调研，就专营机构发展的热点、难点和重点问题，联合开展专题调查研究；（4）适时联合出台区域性监管政策，必要时统一京沪两地专营机构监管尺度，推动行业审慎稳健发展。
　　4、对异地非持牌机构进行高压规范和清理整顿的同时，异地持牌专营机构的步伐并没有提出。其中，2018年1月25日，南京银行持牌的专营机构资金运营中心在上海正式开业，这是银监会4号文之后第一家开业的异地持牌机构，随后江苏银行、宁波银行、杭州银行等纷纷在上海获批设立资金专营机构。
　　以南京银行为例，其资金专营机构的牌照获取用时将近两年，2002年，南京银行成立资金业务独立专营机构——资金营运中心。2016年，南京银行金融市场部整体搬迁至上海，更名为资金运营中心，并于2017年5月获批独立持牌。
　　5、截至目前已有25家银行的资金专营机构获得独立持牌资格。事实上自兴业银行于2003年底成立资金业务专营机构之后，时隔十年，平安银行与宁波通商银行才分别于2014年相继获批成立资金专营机构，随后2016年青岛农商行获得金融市场中心专营机构持牌资格，浙江泰隆商业银行、广东南粤银行、广东华兴银行、北京银行、盛京银行、厦门银行和广东顺德农商行等也相继成立资金专营机构。2017年以来，共有15家资金专营机构相继获批（2017年2家、2018年6家、2019年3家、2021年4家）。
　　除资金专营机构外，同业业务专营机制也于2014年逐步被银监会给予明确。特别是2016年2月银监会发布的《关于做好2016年农村金融服务工作的通知》（银监办发（2016）26号）明确提出优质农商行设立同业业务中心等专营机构，并探索组建理财、信用卡等业务条线子公司等。
　　四、在沪持牌专营机构情况
　　（一）根据上海银保监局披露的信息，截至2020年底，在沪持牌专营机构共有32家，2017-2020年期间专营机构数量非常快，如2016年的专营机构数量为21家。这32家专营机构主要分为五大类，信用卡类专营机构12家、资金交易类专营机构11家，私人银行类、票据类和中小企业服务类专营机构各3家。
　　（二）截至2020年底，在沪专营机构总资产合计达到6.50万亿（同比增11.41%），表外业务规模超过20万亿。其中，
　　1、信用卡类专营机构贷款总额为3.37万亿元、全年交易量达到17.04万亿，分别占全国信用卡市场的47.50%和46.89%。
　　2、私人银行类专营机构管理客户资产达到4.80万亿，占全国私人银行管理资产的比例接近40%。
　　五、兴业银行与平安银行专营机构数据对比分析
　　兴业银行和平安银行的资金营运中心分别成立于2013年与2015年（均在上海），两家银行的信用卡中心则分别成立于上海与深圳，具体一定参考价值。  （一）兴业银行资金专营机构的精细化程度更高
　　1、兴业银行资金营运中心的资产规模高于上海分行，截至2020年底为10205.99亿元，员工数为116人，2020年总资产增幅高达33.87%。在整个兴业银行系统内，兴业银行资金营运中心规模占比为13.27%、员工数占比为0.21%。
　　2、平安银行资金营运中心在2016年增幅也非常迅速，增加750亿元以上，但近年来波澜不惊。截至2020年底，平安银行资金专营机构资产规模和员工数分别为1225.40亿元和82人，在平安银行系统中分别占比为3.19%和0.25%  （二）信用卡中心近年增速非常明显，但难以掩盖人均效用的不足
　　1、截至2020年底，兴业银行与平安银行的信用卡中心资产规模分别为3969.57亿元和5165.55亿元，但拥有的员工数目分别为969人和2752人，可见平安银行在信用卡上投入资源较多。
　　2、不过近年来，两家银行在信用卡业务上的投入力度均比较大，也从另一方面显示两家银行近期在零售业务，特别是在信用卡业务上的发力。
　　六、简要结论
　　除信用卡专营机构外，各家银行对异地持牌专营机构的关注点主要在资金专营机构和私人银行专营机构两类，特别是近期这一倾向尤为明显。我们理解，这和国家层面着力将上海打造成国际金融中心以及上海本地政府和金融管理部门给予特别重视的结果，资金专营机构最能体系国际金融中心的定位，而私人银行专营机构也和上海地区最新的政策导向密切相关（如2021年5月14日上海发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》）。
　　因此政策层面看，如此密集的专营机构申设被批且均设立在上海，一定是有着特殊的政策呵护意思在里面，起码在上海有分支机构的银行申请在上海设立异地持牌专营机构应是能够获得策鼓励的（没有分行的银行在上海申设专营机构的可能性基本为0、否则便有变相突破异地设立机构的嫌疑），但能不能真正放开还取决于准出地监管机构的态度，起码目前所获批筹的银行均为全国性银行。