巩固华北敌后抗日根据地
日军侵占广州、武汉后，采取以保守占领区为主的方针，回师华北。 １９３９年底，日军华北方面军达到３０万人，伪军也达到４０万人。 为了确保占领区的＂安定＂，日军华北方面军先后制定１９３９年度、１９４０年度＂治安肃正计划＂。
中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的＂巩固华北＂的战略任务，批示华北党组织和八路军，作好迎接严峻形势的准备。 准备深入发动和组织群众，壮大抗日武装力量，巩固与扩大抗日民族统一战线，建立与健全抗日民主政权； 实行减租减息，以调动农民积极性； 注意征集资财，发展生产，爱惜民力，以支持长期战争； 加强宣传教育，以坚定军民抗战胜利信心。 针对日军对平原根据地＂扫荡＂的计划，１９３８年１０月至１２月，八路军总部先后命令第１２０师主力挺进冀中、第１２９师主力挺进冀南、第１１５师主力挺进冀鲁豫边平原和山东地区，巩固抗日根据地。 晋西北抗日根据地对于陕甘宁边区，既是屏障，又是通往华北各根据地的交通要道。 １２０师主力开赴冀中作战后，留在晋西北地区的第１２０师第３５８旅和驻晋西北的山西新军青年抗敌决死队第４纵队、暂编第１师等部协同作战，多次粉碎日军进攻，并打退了阎锡山部旧军制造的十二月事变，保卫了晋西北抗日根据地。
１９４０年１日，中共中央指示１２０师和中共晋西北区委，成立以贺龙为书记的晋西北军政委员会，同时，晋西北和晋西南２个区党委合并组成中共晋西区委，以林枫为书记，统一领导晋西北和晋西南以及绥远南部地区的工作。 ２月初，第１２０师主力由晋察冀边区回到晋西北。 与此同时，晋西北成立行政主任公署（后改称晋绥边区行政公署），辖第２、３、８专员公署，以及工人、农民、妇女、青年抗日救国联合会等群众团体，并相继建立晋西抗日武装自卫队和临时参议会等。 １９４０年２月至４月，粉碎了日军的春季＂扫荡＂，共进行战斗３０余次，伤亡６００余人，毙伤日军１０００余人，伤敌２００余人。 ６月至７月，又粉碎了日军的夏季＂扫荡＂，共作战２５０余次，歼灭日伪军４５００多人，缴枪３００余支，收复了兴县、临县等县城。
同时，大青山抗日游击根据地也得到了初步巩固。 １９３８年１１月，成立中共绥远省委，白如冰任书记。 １９４０年４月，中共绥远省委和雁北地委合并组成晋绥边区党委。
在晋察冀根据地，日本侵略者实施＂治安肃正计划＂，于１９３８年１１月和１２月连续两次围攻冀中区，占领大部分县城，并深入根据地寻找人民抗日武装主力决战。 为了进一步发展冀中平原的游击战争，巩固抗日民主政权，贺龙、关向应奉中央军委命令，率领八路军第１２０师主力，于１９３８年１２月下旬由晋西北开赴晋中，执行巩固冀中、帮助八路军第３纵队和扩大自己的三大任务。 １９３９年
２月，第１２０师和冀中区领导机关共同组成以贺龙为书记的军政委员会，统一领导冀中区的各项工作。 同时建立以贺龙、吕正操为正副指挥、关向应为政治委员的冀中总指挥部。 在连续粉碎敌人第３、４、５次围攻之后，冀中总指挥部于４月下旬进行了齐会战斗，歼灭日军７００多人，取得平原地区歼灭战的重大胜利。 在斗争中，第１２０师发展到２万多人，胜利地完成在冀中的任务。 ９月下旬，由冀中返回晋西北途中的第１２０师主力，在晋察冀部队的配合下，在灵寿县陈庄地区歼灭日伪军１０００多人。
１０月，日军向晋察冀的北岳区进行冬季大＂扫荡＂。 １１月初，晋察冀部队在第１２０师的配合下，在河北省涞源县雁宿崖、黄土岭成功地进行伏击围歼战，共歼敌１５００多人，打死日本独立混成第
２旅团旅团长阿部规秀中将。 这是中国抗战史上八路军击毙日军最高级别的指挥官。 １２月，胜利地粉碎了日军的＂扫荡＂，毙伤敌３６００多人。
１９３９年２月，以八路军第４纵队为基础，在平西抗日根据地组成冀热察挺进军，萧克任司令员，统一指挥平西、平北、冀东地区的抗日游击战争。 到１９４０年底，晋察冀根据地已发展到同蒲铁路以东，正太、石德铁路以北，长城以南的广大地区，成为拥有１５００多万人口的华北最大的抗日根据地。
晋冀豫抗日根据地是中共中央北方局和八路军总部机关所在地。 １９３８年１２月下旬，刘伯承、邓小平率第１２９师师部等部队进至平汉路以东冀南平原地区。 １９３９年１月，日伪军分１１路对冀南根据地进行大规模＂扫荡＂。 ７月，日军第１集团军司令官梅津美治郎指挥５万人，从同蒲、正太、平汉、道清各铁路线先后出动，向晋冀豫根据地进行＂扫荡＂。 在八路军总部统一指挥下，各部进行艰苦的反＂扫荡＂作战。 到８月底，共进行战斗７０多次，歼灭日伪军２０００多人。 １９３９年底，又发动邯长战役，毙伤日伪军７００多人。
１９４０年黎城会议后，第１２９师再次进行整编。 从６月开始调整军区、军分区。 ８月，成立由杨秀峰任主任的冀南、太行、太岳行政联合办事处，发布施政纲领，开展政权建设和经济建设工作。 至此，晋冀豫根据地发展到北接晋察冀边区，东北至津浦路，西至同蒲路，南至黄河的广大地区。
在冀鲁豫抗日根据地，１９３９年２月，八路军第１１５师第３４４旅代旅长杨得志等率部分兵力，从晋东南进到濮阳、内黄、滑县一带，随即和地方武装合编为冀鲁豫支队，开展游击战争。 到年底，部队扩大到７０００多人。 １９４０年４月，黄克诚率八路军第２纵队主力由太行山区东进到冀鲁豫边区，同冀鲁豫支队合师合编，成立冀鲁豫军区，黄克诚兼任司令员，崔田民任政治委员。 同时，成立鲁西军区，萧华任司令员兼政治委员，杨勇任副司令员。 到１９４０年底，冀鲁豫根据地向南发展到陇海路，西面、北面接连晋冀豫根据地，东面与山东根据地相邻。
山东根据地是联结华北和华中的纽带，战备地位十分重要。
为适应对敌斗争的新形势，统一山东抗日武装的领导和增强山东抗日武装力量，根据中共中央军委的决定，１９３８年１２月成立山东纵队。 与此同时，第１１５师３４３旅先后开赴山东，１９３９年上半年，进行了樊坝战斗、陆官房突围战和独山庄伏击战等战斗。 １９３９年６月，山东纵队粉碎了日军对山东的首次大＂扫荡＂，毙伤敌１０００余人。 ８月１日，八路军第１纵队成立，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员，统一指挥山东和苏北的八路军各部。 ９日，山东军政委员会成立，朱瑞、徐向前等６人为委员，朱瑞任书记。 在山东军政领导机构进一步健全的同时，大力加强政权建设和军队建设，先后在莱芜、博山等地建立了抗日民主政权。 为巩固鲁南根据地，１９３９年９月至１９４０年初，第１１５师师部、随营学校、东进支队等部，分批挺进鲁南，相继建立了以抱犊崮山区为中心的临、费、峄、滕边区和郯码平原地区。 １９４０年４月底５月初，粉碎了日军第１２集团军８０００余人对抱犊崮山区为期２０多天的合围＂扫荡＂，毙伤日伪军２２００多人。 到１９４０年底，第１１５师、山东纵队和地方武装扩大到１３万余人，建立和发展了冀鲁边、湖西、鲁西、鲁中、胶东、清河等抗日根据地，并使山东根据地同华中根据地连接起来。
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