新三板旅游企业退市指南（41）

　　【品橙旅游】文旅景区IP在过去相当长的一段时间内曾在业内沸沸扬扬，试水者络绎不绝，但鲜有成功者。汉唐韵原作为一家影视公司，因受限韩流等因素影响，却意外嗅到文旅景区IP的商机，但在四年多转型中，并未能如愿实现期待业绩。
　　由外资企业转变而来，从事主题公园文化项目创意集成业务的司姆泰克，其控股股东与投资者达成三年业绩承诺，终因项目回收周期长、市场环境变化等内外因素，导致未能如约完成业绩承诺，不仅赔偿投资者原有投资金额，还搭上股权回收费用。
　　汉唐韵：估值曾一度达1亿元，转型文旅景区IP却遇滑铁卢
　　2021年3月19日，深圳市汉唐韵文化投资发展股份有限公司（以下简称＂汉唐韵＂，836643.OC）发布公告称，因未能在规定期限内披露2020年半年度报告，收到股转公司终止股票挂牌的决定，未向股转公司提交复核申请，将于3月22日终止挂牌。
　　2012年4月，张冬梅等人注册成立汉唐韵。2015年6月，汉唐韵以4.00元/股的价格，估值按照2015年预计净利润的20倍市盈率，引入包括具有国资背景的厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（简称＂富凯创业＂）等在内的一众股东。此时，汉唐韵预计2015年净利润将达到500万元，估值约为1亿元。
　　与此同时，投资者与创始股东就2015年度净利润和挂牌时间进行对赌约定：创始股东承诺2015年净利润应达到500万元以上，同时汉唐韵在一年内（2016年7月）挂牌新三板。同年10月，汉唐韵完成股改。2016年5月6日，汉唐韵挂牌新三板。
　　据汉唐韵2015年度报告披露，汉唐韵2015年实现归属于挂牌公司股东的净利润为1,019.20万元，扣非净利润930.21万元，远高于对赌净利润。至此，汉唐韵已按期完成业绩和挂牌时间对赌约定。
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　　经过近十年的发展，汉唐韵的商业模式可概括为：基于跨媒体IP运营商的定位，针对文化旅游市场的巨大内容需求，以影视服务内容为切入口，全方位介入文旅景区项目的内容服务。其中，汉唐韵曾一度运营的比较知名IP有＂Backkom 贝肯熊＂（又名＂倒霉熊＂）。
　　2016年，汉唐韵以旅游景区IP运营的方式切入到文旅行业。实际上，此时汉唐韵也因其所在的影视业务，受限韩流因素影响，不得已而为之。2017年，进一步拓展了汉唐韵在文化旅游景区的影视内容创作方面的业务。年初，汉唐韵为深圳4A级景点仙湖植物园提供文创衍生品设计及供应服务。同年9月，汉唐韵承接省级文物保护单位：深圳坪山大万世居的景区标示规划、宣传策划服务，为其创作拍摄独立宣传片。12月底，汉唐韵与华侨城文化集团签署战略合作协议，就IP项目及周边产业开展深度合作。
　　2018年，汉唐韵做出重大业务调整，转型文旅景区IP市场。对此，汉唐韵分三步走的形式完成初步转型：首先是，出售传统影视拍摄业务为主的控股子公司，即分别于2018年5月和8月出售大舸传媒和惠州汉唐韵；其次是，对文旅景区进行大量前期考察和调研投入；再者是，对部分已经拍摄完成的库存项目计提存货跌价。由此，也造成2018年汉唐韵营收和净利润双降的局面。
　　2019年，汉唐韵以深耕文旅行业内容服务为战略方向，主推独特的全域文化IP打造服务。从村镇文化IP、文旅景区IP打造入手，以塑造地方文化标签为主要手段，提取地域文化核心内容。期间，汉唐韵的主要项目有：为博罗县柏塘镇打造特色乡镇IP和为苍海新区提供文旅IP策划服务。文旅行业作为长周期投入市场，势必会在一定期限内造成汉唐韵营收持续下降。因此，在2019年，汉唐韵实现营收548.73万元，同比下降65.45%；净利润（扣非）亏损更是达到2,308.83万元。
　　转型文旅景区IP的汉唐韵并未在2020年等来转折，反而在当年中旬发生较大人事变动和股权变化。其中，汉唐韵的董事和财务负责人相继离职。钟某持续增持汉唐韵，持股比例达到10%；大股东张冬梅持股比例由40.70%下降到34.9984%。
　　2020年8月底，主办券商发布风险提示函指出：汉唐韵控股股东、实际控制人张冬梅将其持有的汉唐韵31%股权的表决权委托给钟某行使，从而使钟某可以行使表决权的股份占总股本的41%，成为汉唐韵的控股股东、实际控制人。值得一提的是，钟某并不在汉唐韵任职，也与张冬梅无关联关系。但汉唐韵及钟某并未按相关规定披露《收购报告书》等内容。
　　与此同时，因汉唐韵缺乏必要的财务及信息披露人员，导致迟迟无法披露2020年半年度报告，由此造成信披违规，遭遇被动摘牌退市的局面。
　　司姆泰克：业绩连年表现欠佳，控股股东与投资者对赌惨败
　　2021年3月23日，司姆泰克文化创意（北京）股份有限公司（以下简称＂司姆泰克＂，870194.OC）发布公告称，3月22日，股转公司出具了同意司姆泰克终止挂牌的函，将于3月24日终止股票挂牌转让。
　　2013年8月，司姆泰克由鸿日东方、Asia Scenery and FX,Inc（亚洲主题景观设计与特效制作公司，以下简称＂亚洲主题景观＂）分别出资成立，最初是一家中外合资公司。2016年3月，包括亚洲主题景观等在内的外资退出，实现司姆泰克由外资企业转内资。同年4月，运达科技（300440.SZ）以750万元入股司姆泰克，成为司姆泰克第二大股东。
　　与此同时，司姆泰克控股股东鸿日东方对运达科技作出业绩承诺：司姆泰克2016-2018年经审计的净利润分别不低于400万元、500万元和600万元或前两年、三年实际净利润总和不低于900万元和1500万元。此外，运达科技向司姆泰克派驻一名董事，获得20%的表决权。
　　2016年8月，司姆泰克完成股改。同年12月14日，司姆泰克挂牌新三板。司姆泰克主要从事主题文化项目创意集成业务，包括主题公园、主题商业娱乐综合体中主题娱乐项目的创意设计、实施和管理，已成为国内新兴的主题娱乐文化创意公司。司姆泰克主题文化项目创意集成业务经典案例有：上海迪斯尼乐园宝藏湾项目和梦幻世界项目、抚顺热高乐园教授实验室鬼屋项目等。
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　　2016-2018年，司姆泰克净利润分别为-899.18万元、902.09万元和-137.31万元。可见，司姆泰克控股股东鸿日东方并未能够完成与运达科技的业绩对赌。对此根据增值协议所约定，司姆泰克控股股东鸿日东方向运达科技补偿750万元。
　　在2017年半年度报告和2019年半年度报告期间，司姆泰克两次未弥补亏损超过实收股本总额1000万元的三分之一，被主办券商出具风险提示函。在两次半年报披露前后，司姆泰克均面临较重要的人事和股东变化。
　　2017年10月，司姆泰克股东莱曼投资将其持有的60万股以1.83元/股的价格转让给股东九德科技，实现全身而退。2019年8月，司姆泰克此前认定的部分核心员工离职。
　　2020年4月，据司姆泰克曾披露的2019年度业绩快报显示：2019年，司姆泰克预计营收3,126.22万元，预计同比增长31.13%；净利润将扭亏为盈49.28万元，同比增长135.89%。但在同年5月底，司姆泰克延期披露的2019年度报告中：司姆泰克亏损732.05万元，同比扩大433.14%。主要原因是由于2019年度计提坏账准备增加所致。2019年，司姆泰克应收账款坏账准备约为571.47万元，同比增加477.5%。
　　截至2019年12月底，司姆泰克经审计合并报表未分配利润累计金额为-738.67万元，未弥补亏损第三次超过实收股本总额1000万元的三分之一。随后，司姆泰克董事长何某辞职，由其妻子吴某接任。
　　2020年上半年，司姆泰克实现营收1162.15万元，同比增长242.6%；亏损315.79万元。面对司姆泰克持续亏损的局面，运达科技最终做出了选择。同年12月，运达科技以1.55731元/股的价格将所持司姆泰克150万股股份，占司姆泰克总股本15%的股份，作价233.5965万元转让给司姆泰克控股股东鸿日东方。2021年1月底，司姆泰克在完成上述股权转让后，随即申请终止挂牌新三板。3月下旬，司姆泰克终止挂牌申请获股转公司受理并获批准。至此，在新三板上四年有余的司姆泰克退出新三板。（中博文旅 梁国庆）