鄂旅股份携恩施大峡谷和两个风景名胜区，来主板排队了

　　【品橙旅游】日前，湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司（以下简称＂鄂旅股份＂）首次公开发行股票申报材料已正式获证监会受理。这是近期继陕西旅游文化产业股份有限公司后，又一家向主板申报材料获受理的拟上市旅游公司。
　　图：鄂旅股份获证监会受理 来源：证监会
　　鄂旅股份所在的恩施土家族苗族自治州拥有恩施州利川腾龙洞景区（2020年）和恩施市恩施大峡谷景区（2015年）两个5A级国家级景区。其中，鄂旅股份运营恩施大峡谷（部分业务）。2019年，鄂旅股份注册地恩施市更是成为全国首批、湖北省唯一以市州创建国家全域旅游示范区的单位。
　　鄂旅股份注册地恩施市作为国家级贫困地区，有机会适用证监会＂即报即审、审过即发＂政策；同时，鄂旅股份曾在新三板上有过一段短暂挂牌规范化历练的经历，使其能在短时间内完成上市辅导。除此之外，鄂旅股份处理风景区名胜区的方式有望为后来者提供可借鉴的方法。
　　一个5A级景区，两个4A级景区
　　鄂旅股份最早成立于2006年6月，2016年10月股改后由恩施旅游集团有限公司（简称＂恩旅集团＂）和恩施城市建设投资有限公司（简称＂恩施城投＂）分别出资70%和30%共同持有，其中湖北省文化旅游投资集团有限公司（以下简称＂鄂旅投＂）直接持有恩旅集团 76.74%的股权成为其间接控股股东，湖北省国资委合计持有鄂旅投85.79%的股权，为鄂旅股份实际控制人。
　　图：鄂旅股份结构 来源：申报稿
　　为整合恩施大峡谷景区内旅游业务、解决与控股股东和间接控股股东存在的同业竞争等问题，从2015年8月到2016年9月，在鄂旅股份间接控股股东鄂旅投协调下，恩施大峡谷景区内的景区门票、扶手电梯等业务及相关资产和负债剥离至同受鄂旅投控制的恩施生态。因此，自2016年10月起，鄂旅股份的主营业务不再包含景区门票、扶手电梯运营。同时，鄂旅股份收购同受鄂旅投控制的云中湖索道100%股权。2020年5月，鄂旅股份设立子公司随州星程，依托随州大洪山国家4A级旅游景区为景区内游客提供转运服务。
　　经过连续的业务调整，鄂旅股份已形成依托恩施大峡谷景区（5A）客运索道业务和景区内游客转运业务、九宫山景区（4A）云中湖索道业务和大洪山景区（4A）景区内游客转运业务的格局。
　　其中，恩施大峡谷景区拥有七星寨景区、云龙地缝景区两大核心景区，2015年被评为国家5A级景区。九宫山景区于1994年获批国家级风景名胜区，2007年由省级自然保护区晋升为国家级自然保护区，2008年被评为国家4A级景区。大洪山景区1988年获批国家级风景名胜区，2014年被评为国家4A级景区。
　　据鄂旅股份申报稿披露，2017-2020年前3季度，恩施大峡谷接待游客人次为93.57万人次、127.14万人次、140.28万人次和23.79万人次；九宫山接待游客人次为22.07万人次、23.86万人次、11.89万人次和13.68万人次。其中，进入恩施大峡谷景区的游客绝大部分购票乘坐索道游览，索道购票人数占进入景区人数的比例在70%以上。九宫山石龙峡索道的购票人数占进入景区人数的比例在14%-28%之间。因进入恩施大峡谷景区的游客均需要购票乘坐客车游览，所以客车购票乘车人数占进入景区人数的比例为100.00%；大洪山风景名胜区内的游客转运在2020年5月刚起步，其购票乘车人数占比约为3.96%。
　　风景区名胜区收入处理方式值得借鉴
　　对拟上市景区企业而言，比较受关注的问题为是否涉及风景名胜区以及其景区门票收入是否计入的问题。根据《风景名胜区条例》第三十七条规定：＂进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。＂
　　若拟上市企业在申报IPO时，景区尚不在风景名胜区名录中，那么景区门票收入一般可以直接计入拟上市企业收入，但拟上市企业仍需要对景区日后纳入风景名胜区名录后做风险提示。
　　若拟上市企业在申报IPO时，景区已被纳入风景名胜区名录，则景区门票收入不得计入拟上市企业收入，对于景区内的非门票经营项目还均需按照《风景名胜区条例》规定进行公开招投标。
　　在鄂旅股份的三个景区中，有两个为风景名胜区，即九宫山风景名胜区和大洪山风景名胜区。因此，上述两个风景名胜区的门票收入不得计入拟鄂旅股份上市主体部分。但鄂旅股份通过获取特许经营权的方式分别取得九宫山风景名胜区索道运营三十年期限和大洪山风景名胜区景区内客运四十年期限。此外，鄂旅股份还表示，将在合适时机进入其他景区获取交通运输项目特许经营权。
　　对于鄂旅股份处理风景区名胜区的方式，或可成为今后类似景区拟IPO企业行之有效的借鉴方式。
　　新三板上练兵，8个月完成上市辅导
　　2017年10月13日，鄂旅股份挂牌新三板。2019年1月14日，鄂旅股份告别新三板。
　　与大多数挂牌新三板的企业相似，可以把鄂旅股份挂牌新三板这段经历看作现阶段主板上市规范化要求所做的尝试。短暂新三板挂牌经历，对鄂旅股份IPO有多方面优势：首先，鄂旅股份在挂牌中经历一个整改与规范的过程，财务数据更加透明；其次，鄂旅股份会有一个比较完整的信披与申报材料规范过程，为IPO阶段扫清申报材料规范化方面的障碍；再者，对于提升鄂旅股份IPO在资本市场的认可度会有较大提升。 2020年4月，鄂旅股份与华创证券签订上市辅导协议，并向湖北监管局备案。 2020年6月28日，华创证券向湖北证监局报送了第一期辅导工作进展报告。 2020年8月31日，华创证券向湖北证监局报送了第二期辅导工作进展报告。 2020年11月2日，华创证券向湖北证监局报送了第三期辅导工作进展报告。 2020年11月23日，华创证券向湖北监管局报送鄂旅股份上市辅导工作总结报告，并通过验收。
　　鄂旅股份用时约8个月，完成三期上市辅导，与此前申报主板上市的陕西旅游相比，其速度提前一个月，可以说速度上更进一步。这与鄂旅股份、陕西旅游均为新三板挂牌公司有密切关系。
　　图：鄂旅股份近3年主要财务数据来源：申报稿
　　2017-2019年，鄂旅股份营收分别实现10,139.60万元、15,037.03万元和14,212.56万元，年复合增长率达18.39%；净利润分别为4,469.31万元增长、7,982.06万元和6,588.16万元，年复合增长率达21.41%；综合毛利率分别为68.35%、70.15%和65.68%。总体而言，鄂旅股份业务规模持续扩张，营业收入呈波动增长趋势，盈利状况处于较高水平。
　　本次鄂旅股份上市拟募集约3.78亿元，分别用于恩施清江红花峡客运索道建设项目（0.87亿元）和恩施大峡谷女儿湖景区客运索道建设项目（2.91亿元）。与此同时，在2020年9月，鄂旅股份已取得恩施清江红花峡景区旅游运输项目和恩施大峡谷女儿湖景区旅游运输项目的独家经营权，期限均为自2020年9月30日至2068年9月28日。
　　地处国家级贫困地区，上市绿色通道夹持
　　鄂旅股份所在的恩施苗族自治州是湖北省唯一享受国家西部大开发政策的地区，因此在税收上适用西部大开发政策优惠，但更大的优惠来自其注册地恩施市为国家级贫困地区。早在2012年8月，证监会就出台实行＂西部企业首次公开发行优先审核＂的政策。 2016年9月，证监会发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号）中指出：对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用＂即报即审、审过即发＂政策。 2017年12月，证监会在回复＂关于政协十二届全国委员会第五次会议第0167号（财税金融类008号）提案的答复＂中指出：贫困县在攻坚期内脱贫摘帽后，《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》在一定时期内继续适用，脱贫不脱政策。需要强调的是，在加大扶持力度的基础上，对贫困地区企业的各项审核事项坚持＂三公＂原则，坚持标准不降、条件不减，确保市场稳定健康发展。 2018年6月，国务院《关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见》中指出：贫困地区企业首次公开发行股票、在全国中小企业股份转让系统挂牌、发行公司债券等按规定实行＂绿色通道＂政策。 2019年2月，人民银行、银保监会、证监会、财政部、农业农村部联合发布《关于金融服务乡村振兴的指导意见》中指出：在门槛不降低的前提下，继续对国家级贫困地区的企业首次公开募股（IPO）、新三板挂牌、公司债发行、并购重组开辟绿色通道。
　　虽然，鄂旅股份在资本市场上适用政策优势比较明显，但如何利用好证监会对国家级贫困地区拟企业上市的政策同样考验着拟上市企业的智慧。
　　此外，鄂旅投作为鄂旅股份的间接控股股东，拥有比较丰富的旅游资产。鄂旅投旗下拥有16家高质量等级景区，其中3个5A级景区，即长阳清江画廊景区、屈原故里景区和恩施大峡谷景区；10个4A级景区：唐崖土司•黄金洞、九畹溪漂流景区、柴埠溪、隆中文化园、悦兮半岛温泉度假村、荆州古城墙、九宫山、漳河、洈水和九畹溪峡谷观光景区；3个3A级景区：大薤山、张居正故居和关帝庙。此外，鄂旅投在推动旅游资产上市过程中提出＂主板IPO上市＂和＂借壳上市＂两条路径，其中＂主板IPO上市＂即鄂旅股份，而＂借壳上市＂则是以五星级酒店洪山宾馆、悦兮半岛酒店和三星酒店湖北饭店为主体的酒店板块。
　　总的来说，鄂旅股份上市的优势是比较明显的，即通过业务整合剥离风景区名胜中的门票收入，获得索道和客运独家经营权，同时有过短暂挂牌新三板规范化＂练兵＂经历，对申报流程和规范等较熟悉，而且鄂旅股份注册地为国家扶贫办认定的国家级贫困地区，适用资本市场＂绿色通道＂的政策。（中博文旅 梁国庆）