1940年前后，为支持华中抗战，先后有数支八路军部队南下华中。皖南事变后，陇海路以南的新四军、八路军部队编为七个师又一个独立旅，其中新四军第三师由八路军第五纵队改编组建。
　　八路军第五纵队是由黄克诚率领的八路军第二纵队主力一部南下华中，短暂与彭雪枫部编为八路军第四纵队后，又进入皖东北与八路军山东纵队陇海南进支队、苏鲁豫支队、新四军第六支队第四总队等于1940年8月组建，总兵力约两万余人。
　　1940年10月，八路军第五纵队与新四军苏北指挥部部队于苏北白驹镇会师，皖南事变后编为新四军第三师，师长兼政治委员为黄克诚，参谋长彭雄，政治部主任吴文玉（吴法宪），下辖第七、第八、第九旅，总兵力两万余人，统一领导苏北抗日根据地。彭雄1943年牺牲。
　　新四军第三师第七旅由115师教导第一旅编成，115师教导第一旅即八路军第五纵队第一支队，原苏鲁豫支队（彭朱支队）。旅长彭明治，政治委员朱涤新，副旅长田维扬，参谋长黄炜华，政治部主任郭成柱。
　　彭明治、田维扬两位为开国中将，黄炜华、郭成柱两位为开国少将。其中，彭明治即为将军大使，又被授予军衔。朱涤新是湖北阳新人，新中国成立后未授衔，曾任武汉市副师长、第一机械工业部副部长等职。
　　新四军第三师第八旅由八路军第五纵队第二支队编成，旅长为田守尧，政治委员吴信泉，副旅长常玉清，参谋长胡继成，政治部主任李雪三。
　　吴信泉、李雪三两位授衔中将，常玉清、胡继成为开国少将。田守尧是安徽六安人，参加了红二十五军长征，抗日战争全面爆发后任115师344旅687团副团长，后曾任八路军第四纵队新二旅旅长、八路军第五纵队第二支队司令员、新四军第三师第八旅旅长等职，1943年牺牲。
　　新四军第三师第九旅由原八路军第五纵队第三支队编成，旅长张爱萍，政治委员韦国清，参谋长杨志雅，政治部主任张震球。
　　张爱萍、韦国清两位为开国上将，杨志雅为开国大校。张震球为广西玉林人，黄埔五期，曾任385旅政治部副主任、新四军第三师第九旅政治部主任、渤海纵队副司令员、二十军政委等职，建国后没有授衔，曾任中国科学技术协会书记处书记等职。

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