献公十九年，献公想灭掉晋周边的两个小国虞国与虢国，但也担心他们联合起来作战，这样自己恐怕也占不到便宜。这点令献公担心不已。大夫荀息知道打蛇要打七寸，在摸清了虞国国君的短板是贪婪之后，他建议晋献公用重宝（屈产良马和垂棘之壁）贿赂虞公，投其所好，那么以后的事就好办了。
　　晋献公有点舍不得这两件宝物，荀息便开导他：您就当这些宝物只不过是暂时放在外仓里罢了，等灭了虞国，还不是归到您自己手里？
　　晋献公依计而行，得到了宝物虞公高兴得嘴都合不拢。接着，晋国故意找了个借口，要攻打虢国。打虢必须要经过虞国，晋献公派人来说与虞公，言明要借道攻虞。
　　虞国大夫宫之奇对虞公说，虞与虢是同盟，是唇齿相依的关系，如果虢国破，虞也将亡。这就是唇亡齿寒。然而虞公不仅贪婪而且愚蠢，他认为虢国灭亡，而我虞国攀上晋国这棵高枝，岂不是占了大便宜？所以坚决不听从宫之奇与百里奚的谏言，借道让晋国去攻打虞国。宫之奇知道晋国早晚要灭了虢国，为避免灾祸，他就率领着自己的家族离开了虞国。
　　结果当然如宫之奇所料，晋国在灭了虢国回国的途中，趁虞国一不注意，一举端了他的老窝。虞公沦为晋国的俘虏，还俘虏了他的大夫井伯、百里奚。献公把他们作为自己女儿的陪嫁，送到了秦国。荀息把此前贿赂虞公的名马牵了回来，奉还给献公。献公笑着说：马还是我的马，就是齿龄老啦！
　　这就是假道代虢的故事。这计谋来自于智慧的荀息。现用在军事上，是指先利用甲做跳板，去消灭乙，达到目的后，回过头来连甲一起消灭。或者借口向对方借道为名，行消灭对方之实。

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