2个多月超百家！年末上市公司换所各显神通，三类情形要注意

　　临近年末，上市公司年度审计机构的聘用更换又成为热门话题。
　　来源：Wind
　　12月7日晚，华翔股份、汉嘉设计、昆药集团、天茂集团等多家公司发布变更或拟变更会计师事务所的公告。从更换原因来看，有的公司是根据自身发展需要，有的是为保证公司审计工作的独立性和客观性（原会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务），有的则是因为原审计团队业务调整而更换。
　　中国证券报记者注意到，进入四季度以来，上市公司＂换所＂公告便层出不穷。据不完全统计，今年10月1日以来，共超百家上市公司拟变更2022年度审计机构，其中不乏ST公司等高风险企业。如财报已连续三年被出具非标意见的ST鹏博士，近日公告称，拟换掉合作9年的会计师事务所，引发关注。
　　业内人士指出，除因服务年限等原因正常换所外，部分高风险上市公司或与审计机构合谋、或钻规则漏洞铤而走险，试图通过更换审计机构的方式，规避监管要求，乃至规避退市实现保壳的现象时有发生。上市公司如若临近年末突击更换，或频繁更换，抑或从大所换到籍籍无名的小所，投资者需要高度警惕风险。
　　三类换所情形预示高风险
　　尽管＂原合同期届满＂或者＂为了更好地保证审计工作的独立性、客观性＂几乎是所有公司换所的公告＂标配＂，但若伴随换得突然、越换越小、越换越新等现象，换所往往潜藏着风险。
　　一是年报编制期内突击换所。有些上市公司在年报披露截止日（每年4月30日）前临时换所，如*ST运盛、聚龙退均于2022年3月才分别新聘请了北京兴昌华、中兴华为公司2021年度审计机构，最终，前者因＂营业收入+净利润＂组合指标被实施退市风险警示，后者因连续两年年报被出具无法表示意见而退市。
　　二是大所换小所或新所。研究表明，审计质量与审计机构的规模正相关，即大所无论是独立性还是执业能力，相较于小所或新所都有显著优势。实务中，不乏部分公司换所存在合理原因，如因持续服务的审计团队辞职而换所，或者ST类公司因审计机构主动辞任而被动换所。但也有高风险公司连续每年换所，甚至是一年内多次换所，其换所理由显然经不起市场检验。比如退市昌鱼2021年更换了原服务长达20年的事务所，现如今因＂收入+净利润＂指标触及财务类强制退市。
　　三是因上年度非标意见换所。非标审计意见是促使上市公司临阵换所的主要原因之一，上市公司在被出具非无保留意见后，有更高几率更换会计师事务所。数据显示，2021年度，多家上期被出具非标意见的公司换所，涵盖沪深主板、科创板及创业板全部板块。其中，*ST明科、*ST中天、*ST丹邦、*ST腾邦等多家公司业已退市。
　　中介机构主动辞任现象变多
　　＂换所＂表象下，除了是公司＂购买审计意见＂驱动下的结果，也有审计机构的＂主动回避＂和监管压力下做出的取舍。近年来，审计机构因防范审计风险主动辞任以及因监管压力做出审慎选择的情形正在增加。
　　＂一种比较常见的情况是，换所是公司主动的选择，出于希望获得更好审计意见的目的。＂有业内人士告诉记者。这种存在购买审计意见嫌疑的换所，其主要判断依据是审计费用上升的同时审计意见对公司＂更有利＂，比如，被出具非无保留意见的上市公司有动机以较高的审计费用聘请＂新手看门人＂，换取更好的审计意见。例如，A公司2018年被大信会计师事务所出具无法表示意见，2019年度更换为中兴财光华后，审计费用由130万元增至270万元，审计意见也＂上升＂至与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见。又如B公司2020年审计机构由瑞华变更为北京兴华后，审计费用从90万元增至300万元，审计意见也从无法表示意见改善为保留意见。
　　不过，随着中介机构的责任被压实，对违规执业追责力度的加大，多数大所或出于防范风险的考量，主动辞去了高风险公司审计业务。记者关注到，新证券法等一系列政策文件的出台，以及＂康美案＂＂五洋债＂等案的监管执法显著提高了中介机构违规执业的成本。鉴于此，部分大所不断提升审计客户门槛，主动与高风险公司＂分手＂。
　　此外，监管压力的提升也是审计机构辞任的原因之一。＂2021年度年报监管期间，为打击财务舞弊和规避退市，监管机构集中约谈了一批上市公司及审计机构，并向部分高风险公司的审计机构发出了审计风险提示函。＂相关业内人士向记者表示。
　　监管严格把关压实看门人责任
　　一直以来，上市公司突击换所情况受到监管机构高度关注，证监会专门出具监管规则适用指引明确审计机构发表非标意见的重点关注事项，交易所修订公告格式指引亦进一步强化公司聘任年审会计师的信息披露要求，对存在明显异常情形的换所还会收到监管函件。
　　信息披露要求方面，沪深交易所《自律监管指南》均明确要求披露拟任审计机构的基本情况、换所原因及前后任沟通情况等。此外，《监管规则适用指引——审计类第1号》也以准则解释的形式，释明审计机构如何恰当发表＂非无保留意见＂。
　　临阵换所、频繁换所的公司会收到监管问询函。比如，贵人鸟于2022年7月和10月两次变更会计师事务所，先后变更为利安达和北京永拓。2022年10月，公司收到问询函要求其结合经营情况全面核实并说明短期内多次换所的原因、前任事务所以开展的具体工作、前后任事务所审计沟通情况等。鉴此，贵人鸟于2022年11月3日公告称取消变更审计机构的股东大会议案。此外，业内人士进一步指出，除问询函外，约谈会计师、发出审计风险提示函也是常用监管手段。
　　因上期被出具非标意见换所的情形是监管的重中之重。＂针对非标意见相关事项消除的认定问题，上市公司及审计机构应严格按照《监管规则适用指引——审计类第1号》文件的要求，充分披露认定基础，包括但不限于执行的针对性审计程序、获得的新的审计证据。＂一名接近监管的人士向记者表示。
　　据初步统计，上市公司审计报告的非标意所涉事项，主要包括公司治理和财务真实性两大方面，具体包括持续经营能力、立案调查、关联方资金占用、违规担保、重大诉讼、内部控制缺陷、资产真实性及可回收性、减值或坏账准备计提充分性、子公司失控、审计受限等。记者进一步了解到，非标意见所涉事项的消除，一般以＂切实解决＂为原则，如通过破产重整改善持续经营能力、立案调查形成明确结论、关联方资金占用业已偿还、违规担保均已解除、失控子公司已剥离等。