中国建筑装饰企业IPO上市成功被否案例分析

　　近年来，随着国民经济的增长及人们对生活更高质量的追求，以及国家对社会基础设施的重视，建筑装饰和其他建筑业逐步向智能化、高端化方向进行科技转型。而作为传统产业，建筑装饰和其他建筑业却是历年较难IPO的行业之一，2018年甚至IPO通过率为零，总结证监会对于建筑装饰和其他建筑业申请IPO企业的反馈意见可以发现，关联交易、劳务分包、员工保障等的披露问题是其上市的主要障碍。
　　从20102021年IPO发审委审核结果来看（数据截至2021年3月16日），这期间新审核的企业共有3281家，建筑装饰和其他建筑业企业有25家，占比仅0。76，其中通过的有21家，未通过的有4家。
　　（数据来源：大象研究院）
　　01hr资质、许可、认证
　　根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第22号），建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
　　审核关注点：
　　1、是否已取得资质、认可、认证；
　　2、相关资质复审情况；
　　3、资质的持续拥有情况；
　　4、是否存在超越核准业务资质承包项目的情况。
　　（以下是相关反馈意见）
　　装饰股份有限公司首发申请文件的反馈意见
　　（2020案例）
　　23。请发行人补充披露：（1）发行人及子公司是否取得生产经营所必备的全部资质许可；（2）发行人及子公司是否存在超越核准业务资质承包项目的情况，项目取得、施工等过程是否合法合规，是否存在分包给无相关资质或不符合相关资质企业进行施工的情形，发行人是否受到行政处罚，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人内控制度是否有效，能否保障生产经营的合规性。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
　　（分析：发行人缺少对自身业务相关资质、认证、认可情况的披露，因此无法了解到发行人相关业务许可资质是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，以及维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，将会对企业上市产生不利影响。）
　　操作建议：
　　由于建筑装饰和其他建筑业的业务项目关系到人们的生活质量及生活安全，因此国家及人民都极其关注行业企业的资质认证及认可情况，证监会也会较为关注该项内容，行业拟IPO企业应全面披露自身全部资质认证及认可情况，使得相关资质更加透明，才能更容易获得证监会的认可及大众的信任，为成功上市加分。
　　02hr劳务分包
　　劳务分包作为现今组织劳务人员的首选方式，给企业带来了许多便利，其可减少企业的在职员工数量，从而降低企业成本，还可使企业能优先选择实力更强、技术水平更高、更易管理的劳务分包组织，弥补企业技术人员的操作水平。目前，建筑装饰和其他建筑业企业通常都与有资质的劳务公司签订《建筑工程施工劳务分包合同》，由劳务公司组织熟练劳务工人投入工程施工作业。
　　审核关注点：
　　1、劳务供应商的基本情况、资质；
　　2、发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷；
　　3、是否存在以其他方式向劳务公司体外支付的情形；
　　4、是否与劳务供应商存在隐性关联交易；
　　5、是否曾发生安全事故或其他责任事故。
　　（以下是相关反馈意见）
　　北京公司首发申请文件的反馈意见
　　13、招股说明书披露，公司将安装劳务分包给其他企业，且安装劳务成本占比较高。请发行人补充披露：
　　（1）报告期内是否存在挂靠经营、转包、再分包等情形，如存在，请补充披露相关业务流程、合同主要条款、质量控制措施等具体情况；
　　（2）主要劳务供应商的基本情况，是否具备相关的资质，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，是否仅为或主要为发行人提供服务；选择劳务分包商的程序，是否履行相关程序，如何确定价格，是否公允；
　　（3）是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形，劳务采购过程是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致发行人违约等法律风险；
　　（4）发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工人员进行体外支付的情形，发行人向劳务公司的采购价格是否符合市场行情；
　　（5）劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况；发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷，如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制；
　　（6）劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外采购的决策依据，劳务采购是否存在隐性关联交易情况。
　　（7）安装劳务分包是否属于行业普遍行为，劳务分包情况下如何控制成本；非固定劳务成员是否会影响工程项目质量，如何保障工程质量，有哪些保障工程质量的机制和方式方法。
　　（8）是否存在劳务分包商所在地与项目实施区域不匹配的情况，如有请说明原因并说明相关安排的合理性；
　　（9）是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，如有则占比多数，是否违法违规，是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　（分析：发行人缺少对自身劳务分包情况的披露，由于许多企业对劳务分包队伍的选择没有明确的选择标准，使用的劳务分包队伍社会背景可能会较复杂，若劳务分包队伍施工存在协调难度大、违法违规等情形，将会对企业上市带来重大不利影响。）
　　操作建议：
　　工程项目的建设中，随着劳务分包模式成为一种普遍现象，企业在劳务分包管理的过程中容易存在很多问题和管理风险。对于拟IPO企业而言，应全面披露劳务供应商的基本情况、资质，是否存在纠纷、安全事故、关联交易等情况，以免对上市发行构成障碍。
　　03hr关联交易
　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易是公司运作中经常出现的易于发生不公平结果的一种交易行为。关联交易从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约交易成本，提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正现象，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也容易导致公司债权人利益受损。
　　审核关注点：
　　1、关联方关系及交易披露；
　　2、关联交易的必要性、公允性；
　　3、关联交易的定价情况；
　　4、是否存在消除关联关系的情形；
　　5、是否存在关联交易非关联化；
　　6、关联交易合法合规性。
　　（以下是相关反馈意见）
　　北京公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　（2020年案例）
　　19、请发行人进一步补充披露：
　　（1）请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
　　（2）报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据，价格是否公允。关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；
　　（3）是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；
　　（4）是否存在与发行人相似、相近、同类业务或存在业务关联的关联方，后通过股权转让或注销方式消除关联关系的情形。如有，则说明相关企业的基本情况，与发行人及发行人的其他关联方是否存在可能导致利益输送的关系；
　　（5）存在关联企业注销情形的，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；
　　（6）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明。
　　（分析：发行人缺少披露关联交易及关联方的具体情况，因此无法了解到发行人各个关联交易的必要性、公允性、对发行人业务的独立性影响以及是否合法合规，可能会对其上市申报产生不利影响。）
　　操作建议：
　　发行人应披露其关联交易的具体情况，保证其关联交易程序的合法合规，杜绝虚假关联交易，杜绝在交易的形成、价格、方式等方面存在不公平、不合理、利益输送的风险，从而导致损害股东、债权方利益及其他违法违规的情况出现。
　　04hr完工确定
　　证监会对建筑装饰和其他建筑业拟IPO企业同样关注企业项目的完工确定情况，其涉及发行人对于收入、成本及毛利率等的确认，而主要关注完工百分比法的确定及相关信息的披露情况。
　　审核关注点：
　　1、完工百分比的确定办法；
　　2、完工进度的确定时点；
　　3、完工百分比的准确性；
　　4、完工的依据；
　　5、完工百分比法是否符合企业会计准则。
　　（以下是相关反馈意见）
　　深圳市公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　17、发行人报告期内采用建造合同的完工百分比法确认相关业务收入，请落实以下问题：
　　（1）请在招股说明书财务会计信息中充分披露发行人报告期内各类业务实际执行的具体会计准则。
　　（2）请会计师核查发行人采用建造合同的完工百分比法确认收入是否符合企业会计准则的规定，提供核查依据，发表核查意见。
　　（3）请保荐机构、会计师对发行人报告期内各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行核查。
　　（4）请会计师说明发行人收入确认标准与行业惯例是否存在显著差异及原因，收入确认方法的使用与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，说明发行人合同收入确认时点的是否恰当，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
　　（5）请在招股说明书管理层讨论与分析中补充披露发行人报告期各期完成的、跨期的施工合同数量、金额。
　　深圳公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　1、根据招股说明书披露：公司根据个别建造合同的完工百分比确认收入，完工进度参考已发生的实际成本占预算总成本进行估计。请发行人：
　　（1）补充披露批量精装修业务和设计业务收入确认的具体方法，包括收入确认时点、方法、依据和相关凭证；
　　（2）补充说明对于实际成本、预算总成本、完工进度的确认依据，相关收入的确认时点、款项结算时点以及是否在建造合同中予以明确，是否准确参照执行；（3）补充披露对于预计总成本、预计毛利率的确认依据，各期已完工项目的实际毛利率与建造初预计毛利率的具体差异情况；
　　（4）对各期主要项目分别测算按照工作量法计算完工百分比应当确认的建造业务收入，并和发行人按照成本比例法计算完工百分比确认的收入进行比较，分析说明差异原因以及合理性；
　　（5）补充披露各期末建造合同的主要在手订单情况，包括但不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等；
　　（6）补充披露各期各项目的合同追加情况，追加前后的合同金额、毛利率等，并对追加前后的差异情况进行对比分析；
　　（7）补充说明报告期内是否存在客户对发行人的各类施工、完工奖励，若存在请说明各期具体金额、对应的项目、核算依据以及相应的会计处理；
　　（8）说明同行业上市公司收入确认方法、结算政策和发行人是否存在差异及具体差异情况。请保荐机构和发行人会计师对发行人合同总收入的确认和计量是否真实、准确，合同总成本的确认和计量是否完整、准确，完工百分比的确认、营业收入和营业成本的确认和计量等是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。
　　（分析：发行人缺少对项目实际成本、预算总成本、完工进度的确认依据以及实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等的披露。）
　　操作建议：
　　完工百分比法作为收入确认的一种方法，主要应用于提供劳务服务、建筑施工或者大型设备的企业的业务。而确认完工百分比法一直是建筑业IPO的痛点，容易出现完工百分比不准确、工程实际金额与合同金额不同等问题。发行人应注意完善完工百分比的确认依据及其他相关信息的披露。
　　05hr员工保障
　　员工保障问题一直是社会十分关注的焦点，前几年时常出现建筑业工程施工员工基本薪酬得不到保障的热点新闻，受到了国家和人民的关注。随着相关法规的颁发，近几年员工保障问题得到了一定的缓解，但同样一直是社会大众一直十分敏感的问题，证监会也较为关注。
　　审核关注点：
　　1、员工社会保险及住房公积金的缴纳情况（包括缴纳基数及缴纳金额）；
　　2、是否存在劳务派遣用工情形；
　　3、是否存在未缴纳及补缴情况；
　　4、上市前后薪酬安排；
　　5、未来薪酬制度及水平变化趋势。
　　（以下是相关反馈意见）
　　深圳公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　（被否案例）
　　13、关于发行人员工社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请公司实控人就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。
　　公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　（案例）
　　7、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
　　北京公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　42、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
　　（分析：发行人缺少对员工社保基本情况、企业员工薪酬情况、上市前后薪酬变动情况等的说明。）
　　操作建议：
　　拟上市公司应全面披露自身员工薪酬、社会保障等问题，出现劳动派遣用工、社保未缴纳或补缴的情形应进行合理的分析与说明，对上市前后的员工薪酬安排也应进行说明，并将其与行业水平和当地企业进行对比披露。
　　06hr土地房产租赁问题
　　土地房产是企业生产经营的物质基础，尤其对于生产型企业而言，其生产经营用地的合法性和稳定性直接影响其持续经营能力，因而一直是监管机关审核关注的重点。由于我国土地政策较为严格，审批流程耗时较长，因此多数拟发行人存在租赁土地房产用于生产经营的情况。
　　审核关注点：
　　1、土地使用权的是否取得，取得、使用是否符合相关规定；
　　2、是否存在搬迁风险；
　　3、租赁房产是否取得产权证书、是否办理租赁备案；
　　4、租赁价格是否公允、程序是否合规；
　　5、是否存在土地使用权分摊；
　　6、租赁关系的合法合规性。
　　（以下是相关反馈意见）
　　深圳市公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　1、申报材料显示，公司及下属子公司租赁房屋共计76处。请保荐机构和发行人律师核查：（1）是否存在部分租赁房屋未提供产权证书的情况及原因，公司租赁的未提供房产证的房屋的总面积及占公司经营性房产的比例，该类房产的用途，对公司生产经营的重要程度，公司主要利润来源于自有房产还是租赁房产，租赁关系的合法合规性；（2）出租方的基本情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，出租方拥有的房屋是否存在产权缺陷；公司租赁房产所在土地的性质，是否存在有集体土地。（3）如果未取得产权证书的租赁房屋被拆迁，公司的应对措施以及对公司生产经营的影响。（4）对公司资产完整是否存在重大缺陷发表意见。
　　北京公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
　　23、招股说明书披露，发行人拥有的4处不动产，均办理不动产权证；另有现售和预售的商品房6套，均未办理权属证书；并租赁9处房屋。请发行人补充披露：
　　（1）发行人自有产权的实际用途、相关权属证书办理进展、价款支付情况；土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑；发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；
　　（2）发行人租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质。是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；
　　（3）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍；
　　（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为；是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意见。
　　（分析：发行人缺少对租赁房产及自有房产权属证书情况、出租方情况、自有产权的用途以及瑕疵房产的用途进行披露，对其是否存违法违规的情况也未进行说明。）
　　操作建议：
　　拟上市公司如有土地房产购置、搬迁、租赁、土地使用权分摊等情形（不限于此）的，应对其是否取得、取得方式、价格公允性、是否存在风险、是否合法合规等进行全面说明。
　　来源：大象IPO整理
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