淞沪决战蒋介石草草收场20万官兵只有4万运到台湾
长江防线全线失败，蒋介石再也按捺不住了，他把电报住地上一扔，气急败坏地骂道：＂娘希匹！敌军、敌军，汤恩伯是谁家的司令，是国军司令还是敌军司令？为什么只报敌军进攻不见国军抵抗？嗯？＂他对俞济时说：＂走，‘泰康号’准备。＂蒋介石要亲自到上海部署淞沪决战。
防守淞沪的国民党部队有罗泽闿三十七军，刘玉章五十二军，吴仲直七十五军，王克俊二十一军，顾锡九一二三军，阙汉骞五十四军，舒荣十二军，王秉钺五十一军等部，共23个正规师72个团，加上交警、保安部队，总兵力25万。
淞沪地区三面环海一面临湖，河道纵横，水网交错，多年来借地势筑工事，形成完整的防御体系。解放军若从东北方向来，吴淞要塞不仅锁住长江口，而且控制宝山、嘉定、太仓、昆山诸点，使其不得过。解放军若从西南方向来，有三道外围防线使其难以接近市区。倘若解放军从东北方向闯过吴淞要塞封锁线，或从西南突破三道外围防线，要想接近市区也是极端困难的，因为后面还有更为严密的市区防御体系。市区防御体系由外围阵地、主阵地、核心阵地三层构成。
蒋介石到上海后召见汤恩伯、上海警备司令陈大庆、上海防守司令石觉。他把淞沪布防看作斯大林格勒，要大家坚持，等待第三次世界大战。自己也表示愿与党国共存亡。
上海是中国最大的工商业中心。为达到既歼灭敌军又能完整接管的目的，中共中央极力争取和平解决，主张先取杭州，稳住上海等外国军队，待南京国民党军撤走后迫其起义或投降，和平接收。5月3日杭州解放。中共中央军委致电总前委，指示上海在5月10日以前确定不要去占，以便有10天时间做准备工作。10日后，假如汤恩伯退走即去占领，不走即拖上十天半个月或20天或一个月再去占领。5月7日，粟裕等向中共中央军委报告：为断国民党军退路，拟以第二十九军攻占吴淞、宝山，以第三十军攻占嘉兴、平湖、金山卫一线，预计12、13日发起攻击。
战斗于5月12日打响，光是外围争夺就进行了几昼夜。
上海之战外围争夺十分激烈，迫近市区就越打越忙了。到5月20日，几昼夜之间，解放军前进200里，夺几县城，南北两路进攻部队分别经由杨泾、尹桥、虹桥、龙华路、徐家汇、梵王渡、万国公墓、中山西路、沪杭路，逼进主阵地，钳制了吴淞要塞。
蒋介石原以为淞沪之战一打响，美国便不会再袖手旁观了。然则几昼夜的殊死战斗过去了，外围阵地尽失，美国那边仍无动静。宋美龄从华盛顿传到溪口的信息越来越令人失望，不但国会不同意＂继续卷入＂，连＂院外援华集团＂也灰溜溜地躲到一边很少露面了。当此危急之秋，蒋介石要夫人尽最后努力，并做出准确判断肯定答复，时间不允许再拖了。宋美龄回答说：＂最后努力已经尽过多次了，华盛顿拒绝考虑我们的任何意见。他们不会为上海之弃守而操心了。现在能够为之操心的唯有我们自己。愿上帝保佑。＂
＂出卖！出卖！我早晓得这个朋友是靠不住的。＂蒋介石大失所望，向俞济时说，＂淞沪决战已经没有意义了。＂
俞济时大为震惊，所谓没有意义即是准备放弃淞沪，对俞来说，这简直难以想象。俞济时不甘心：＂三道外围防线丢了还有三道市区防线，外围打得那么好，共军是承受不起继续消耗下去的。＂
＂即使能打上三个月甚至半年，孤单的一个上海，又有什么作为呢。共军经受不起消耗，我们更经受不起。留下这20万精锐种子，开到台湾去繁衍生息。来日方长，退为上策。＂
5月21日汤恩伯报告：＂对外航空中断、国际电台停机，敌军远程炮试图封锁海道。＂蒋介石终于正式下令放弃淞沪，对汤恩伯说：＂你第一阶段任务完成出色，对党国有功。因情势变化，即刻作战略撤退，把20万精锐带到台湾便是一大功勋。＂
尽管汤恩伯在下令撤出南京的时候便已有了撤离上海的准备，可船少人多，还是得边打边撤。边打边撤，首先碰到的是谁打谁撤，哪个先撤哪个后撤。国民党内部一遇到这类问题，门阀派系这个毒瘤就要发作了。
自家先乱，无心拒敌，解放军趁便逼近核心阵地，撤退工作一发乱得不可收拾。通往码头的道路全部堵塞。码头上更是混乱不堪，该登舰的部队尚未到，不该登舰的部队先上去了；应予保障的战斗人员还在整装待命，不该离开原地的后勤分队非战斗人员捷足先登了；不准一个眷属登舰，却有许多太太穿上校尉军装大模大样地上去了。有的舰船不待满员慌忙开走，有的舰船已经超载还在继续上人。有的舰船刚一起锚便翻沉港口，有的舰船开到外海才发觉燃料不足，又掉头回来添煤……
淞沪大撤退从5月22日开始，解放军的最后总攻击于20日发动，25日在市中心跑马厅会师。当晚，在通明的路灯照耀下插进国民党残存不多的几个阵地，同时打进吴淞要塞。
5月26日，掩护撤退的总指挥刘义昌在苏州河畔的一座楼里接受解放军条件，下令缴械。
蒋介石的淞沪决战草草收场，汤恩伯的第二阶段任务也告完成，20万官兵只有4万运到台湾。6月1日，解放军第二十五军由吴淞起渡，登上崇明岛，国民党军队3700余人投降。2日，解放全岛，上海战役结束。