公元472年，宋明帝刘彧在屠杀完几乎所有的皇族后，去世。太子刘昱刚刚十岁，遗诏由袁粲、褚渊共同主持朝政。经过刘彧几年奢靡的生活，刘宋国库空虚，袁、褚二人打算力求节约，革除时弊，但刘彧的亲信阮佃夫、王道隆依然掌权，贿赂盛行，二人束手无策。 桂阳王、江州刺史刘休范，是刘彧存世唯一的弟弟，刘休范自认为无论是地位还是皇家血统，都没人能超过他，应该到朝廷担任宰相职务。没有满足要求后，大失所望，有很大怨气。典签许公舆建议他礼贤下士，结交各路豪杰，于是，很多人前来投奔，一年之内，集结大批人，数以万计，并招募勇士，制造武器。 十二月，南宋政府任命刘休范为太尉。 公元474年，刘休范起兵，反抗朝廷。五月，刘休范率军二万人，起兵五百人，从浔阳出发，昼夜不停地向建康前进。右卫将军萧道成，自告奋勇，率军防守新亭（南京南）。刘休范仅率数十人观察地形，萧道成派屯骑校尉黄回、越骑校尉张敬儿利用向刘休范诈降的机会，接近刘休范，并伺机砍下刘休范的人头（刘休范此年二十七岁），刘军大乱。萧道成大军，高唱凯歌，返回首都建康，人民夹道观看，都说：＂保卫国家的，就是这位将军。＂ 南宋政府擢升平南将军萧道成为中领军、南兖州刺史，但是留在京师，负责保卫工作，和尚书令袁粲、右仆射褚渊、左仆射刘秉，轮流在公立值班，裁决政事，人称＂四贵＂。 公元475年，南徐州刺史、建平王刘景素是建平王刘宏之子、刘彧的侄子，七岁袭封建平王。是宗室中年纪最长、威望最高的人，受到大家的一致称赞。现任皇帝刘昱残暴荒唐，朝廷和民间都希望刘景素能即帝位。刘昱舅父陈家的人，都对刘景素非常讨厌。杨运长、阮佃夫等人打算长期掌握权力，不希望年纪长的君王出现，也打算排除刘景素。本年，因防阁将军王季符的诬告，刘景素被免除镇北将军、开府仪同三司职务。 公元476年，六月，南宋政府加授萧道成尚书左仆射，后军将军杨运长、给事黄门侍郎阮佃夫对建平王刘景素越发忌恨，刘景素和录事参军殷沵、中军参军袁庆坦，参军沈颙、左喧等，密谋自保之计。七月一日，在京口（江苏镇江市）起兵，七月八日，政府军攻克京口。殿中将军张倪奴斩杀刘景素（刘景素本年二十五岁）及其三个儿子。平定叛乱。 公元477年，井口事变平定后，刘昱更加骄横残暴，宫廷侍从和政府官员，惊恐万分，寝食不安。阮佃夫和直阁将军申柏宗等密谋废黜刘昱，阮佃夫的亲信于天宝向刘昱告密。五月，刘彧逮捕阮佃夫等，斩首。 五月五日，皇太后王贞风送给刘昱一把羽毛扇，刘昱嫌它不够豪华，加上之前王贞风，多次教训刘昱，刘昱非常不高兴，下令御医配置毒药，要毒死王贞风。左右劝阻他说：＂如果真要干出了这种事情，您就要在家守三年孝，还怎么能出宫玩耍？＂刘昱一听有道理，就打消这个主意。 六月二十日，有人指控散骑常侍杜幼文、司徒左长史沈勃、游击将军孙超之，和阮佃夫同谋。刘昱立即率领卫士，将三家人员全部屠杀，怀抱中的婴儿都不放过。到达沈勃家里时，沈勃正在守丧，卫队还没到，刘昱已经操刀上前，沈勃知道没办法逃脱，赤手空拳上阵，痛击刘昱面部，大骂刘昱：＂你的罪恶，比桀、纣都要多，死在眼前了。＂最终被刘昱砍死。 有一次，刘昱创到领军府闲逛，当天天气非常热，萧道成正在睡觉，刘昱让人把萧道成唤醒，命令他站立着，在她的肚子上画了一个箭靶，自己拉满弓，对着萧道成就要射箭。萧道成用手版挡住箭，说：＂老臣没有罪。＂侍卫王天恩在一旁说：＂萧道成的肚子大，是一个很好的箭靶，一箭射死，以后就再也找不到这么好的箭靶了。不如改用圆骨箭头，可以多射几次。＂刘昱改用圆骨箭头，一箭射去，直中萧道成的肚脐眼。刘昱把弓扔到地上，得意洋洋地大笑，说：＂我这箭法如何！＂刘昱非常畏忌萧道成，曾亲自磨刀，说：＂明天就杀萧道成。＂皇太后陈妙登骂他说：＂萧道成对国家有大功，如果杀了他，谁还会为你尽力：＂刘昱才没有行动。 萧道成非常恐惧，和尚书令袁粲、中书监褚渊，秘密讨论废黜刘昱，另立新君。 七月七日晚上，刘昱的弄臣杨玉夫、杨万年联手，趁刘昱睡着后，拔下刘昱的千牛刀，砍下刘昱的人头。刘昱时年十五岁。 萧道成提议拥立安成王刘準为帝。刘準时年十一岁。萧道成亲自坐镇东府（宰相府），刘準任命萧道成为司空、录尚书事、骠骑大将军；袁粲为中书监；加授中书监褚渊开府仪同三司；中书令刘秉为尚书令，加授中领军，晋熙王刘燮为扬州刺史。 八月，袁粲察觉到萧道成有推翻刘宋政权的野心后，请求出镇石头城。 荆州刺史沈攸之，和萧道成一同侍奉孝武帝刘骏、废帝刘子业，同时担任皇宫保卫工作，二人个人感情很好，萧道成的女儿嫁给沈攸之的儿子、中书侍郎沈文和为妻。沈攸之因为萧道成以前的名望和官职，一向都比自己低，现在时来运转，位置在自己上面，心理非常不平衡。十二月，于是沈攸之以受到皇太后王贞风的手令为借口，起兵反抗萧道成。在政府内部，袁粲等人也站到了萧道成的对立面，萧道成得到袁粲的计划后，派兵前往石头城，攻打袁粲。萧道成的军主戴僧静诛杀袁粲、袁最父子，刘秉父子在逃跑过程中被诛杀。王蕴也被斩首，袁粲其它同党，都得到赦免。 刘秉的弟弟刘遐，担任吴郡太守，萧道成命令在吴郡守丧的司徒右长史张瑰冲入刘遐府中，诛杀刘遐。 萧道成派平西将军黄回讨伐沈攸之，沈庆之的侄子、督吴、钱塘军事沈文季逮捕沈攸之的弟弟、新安太守沈登之，屠杀全家全族，（公元465年，沈攸之诛杀堂叔沈庆之，公元477年，沈文季为沈庆之复仇）。 闰十二月十六日，薛道成任命后军将军杨运长为宣城太守，到此为止，明帝刘彧所宠信的弄臣，才全部被调离中央政府。 闰十二月二十二日，尚书左丞江谧，建议政府授给萧道成皇帝诛杀专用的黄钺，刘準批准。 公元478年正月，雍州刺史张敬儿率军袭击江陵，江陵大乱，沈庆之之子沈元琰逃到宠洲，被人诛杀。张敬儿攻破江陵，斩杀沈攸之的两个儿子，四个孙子。沈攸之走投无路，在华荣边界，和儿子沈文和一起上吊身亡。张敬儿大肆屠杀沈攸之的亲信党羽，没收财产数万，归入私囊。 沈攸之叛乱被平定后，萧道成返回东府。政府任命左卫将军萧赜为江州刺史，侍中萧嶷为中领军。 二月五日，加授萧道成太尉、都督南徐、南兖、徐、兖、青、冀、司、豫、荆、雍、襄、郢、梁、益、广、越等十六州诸军事。 郢州刺史黄回，要求任南兖州刺史，三月，政府改任黄回为南兖等五州诸军事。政府新任命湘州刺史吕安国，接到萧道成的命令，诛杀辅国将军、湘州刺史任侯伯。 四月，萧道成召见黄回，将黄回连同儿子、竟陵太守黄僧念一起诛杀。 四月十七日，任命淮南、宣城二郡太守萧映为行南兖州事，任命萧映的弟弟接替萧映的职位。 八月，任命萧赜为领军将军、萧嶷为江州刺史。 九月，顺帝刘準下诏，任命萧道成为大都督中外诸军事、太傅、扬州牧、假黄钺、剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名。原来的职务太尉、骠骑大将军、录尚书事、南徐州刺史，依然保留。 当年九月，萧道成任命萧映为南兖州刺史，十月，任命萧晃为豫州刺史。 十月五日，抓获袁粲叛乱军的将领孙昙瓘，斩首。 至此，反对萧道成的势力基本被铲除。 十一月二十日，刘秉的侄子、临澧侯刘晃因谋反被杀，同党受到株连。 公元479年，正月二日，任命江州刺史萧嶷（萧道成次子）为都督荆、湘等八州诸军事，萧子良（萧道成孙子）为督会稽五郡诸军事兼会稽太守。 正月九日、任命竟陵公世子萧赜为尚书仆射，进号为：中军大将军、开府仪同三司。 正月十四日，任命给事黄门侍郎萧长懋（萧道成嫡长孙，本年二十二岁）为雍州刺史。 三月二日，刘宋政府任命萧道成为相国、总管全国所有文武官员，封齐公，采邑十个郡。 宣城太守杨运长，解职后返回私宅居住，萧道成派人将其斩首。临川王刘绰游说凌源知县潘智，打算谋反，被潘智告密，三月八日，萧道成诛杀刘绰兄弟及其党羽。 四月一日，萧道成晋升齐王，采邑再增加十郡。 四月三日，萧道成诛杀武陵王刘赞。 四月二十日，顺帝刘準正式下诏，禅位于齐王萧道成。刘準此年十三岁。 四月二十一日，依照传统的禅让仪式，刘準应该登上高台，亲自发布诏书，可是刘準不敢出面，躲在佛像宝盖下面哭泣。辅国将军王敬则率军进入金銮殿，带着一顶木板小轿，迎接刘準。皇太后王贞风，亲自带领宦官，四处寻找，最终才把刘準找到。王敬则甜言蜜语把刘準哄骗出来，带他上车，刘準停止哭泣，问王敬则说：＂你是不是要杀我？＂王敬则说：＂不会杀你，只是带你到别的地方居住，不要难过，你们刘家当年对司马家，也是这样做的。＂刘準又开始哭泣，十指发抖，说：＂如果投胎转世，愿世世勿生帝王家！＂宫中一片哭声。刘準拍着王敬则的手说：＂能救我一命，送你十万钱。＂ 刘準被废为汝阴王，在丹阳另建宫院，监视居住。五月，有人闯入刘準居住的院内，砍死刘準，对外宣称刘準病死。萧道成得到报告后，对凶手进行奖励，并开始对刘宋皇族进行大屠杀，五月二十日，下诏：＂将包括年仅十岁的汝阴公刘燮在内，无论老有少长，全部诛杀。＂只有刘遵考的儿子、前豫州刺史刘澄之，由于不通武略，和刘姓皇族血缘十分疏远，经褚渊的一再请求，得以保全。 刘宋政权从公元420年，到公元479年，一共六十年，共有九位皇帝，其中六位暴君。