秦二世元年秋七月，公元前209年秋天，陈胜吴广在蕲县大泽乡揭竿而起，到达陈县后，自立为楚王，派遣武臣、张耳、陈余攻略赵国。八月，武臣自立为赵王。各郡县纷纷而起，杀掉秦国官吏响应。 九月，沛县县令也想起兵响应。县中主吏萧何和狱掾曹参说：＂您作为秦国官吏，想起兵背叛秦国，恐怕县中子弟不会听从。我们希望您派人招募流亡的人，能够聚齐数百人。到时再威吓众人，众人就不敢不服从。＂ 县令听了萧何和曹参的话，觉得很有道理，于是就命令樊哙前去寻找刘邦。这时候的刘邦，手下已经有了数百号人，已经成为了一帮像模像样的小草寇了。 樊哙带领刘邦返回后，本想和沛县县令共同启事，但沛县县令却突然反悔了，他怕刘邦兵变抢夺自己的位置，于是下令紧闭城门，并且计划诛杀出谋划策的萧何和曹参。萧何和曹参得知后，赶紧爬城墙出去投奔刘邦。 刘邦把写好的帛书射进城中，在信中，他对沛县的父老们说：＂天下苦秦太久了。现在父老们虽然替县令守城，但诸侯并起，很快就要屠戮沛县。如果你们现在杀掉县令，选择子弟中有能力之人，带领大家一起响应诸侯的启事，这样才能确保家室完整。如果不这样做，所有的父老全都会被屠杀，没有任何办法能够保全。＂ 看到帛书后的沛县父老们，率领沛县中的子弟杀掉县令，大开城门迎接刘邦进城。沛县父老想拥立刘邦担任县令，刘邦再三谦让说：＂天下大乱，诸侯并起，如果大家拥护的首领无能，必定会一败涂地。我不是不自爱，只是担心能力不足，无法带领父兄子弟完成使命。这样的大事，必须选择更合适的人才行。＂ 当时县中最有名望的人物，就是萧何和曹参，但他们都是刀笔文吏，害怕能力不足，成不了大事，反而招致家族被灭，于是便把首领的位置，一起谦让给刘邦。诸父老们也都说：＂我们平生听到很多关于你的怪异之事，你将来肯定能够富贵。并且我们卜算过了，没有人比你更吉利。＂刘邦假意谦让，众人多次强烈要求，最后刘邦终于应允，沛县父老们于是就拥立刘邦为沛公。 刘邦在县府大院祭祀黄帝和蚩尤，以红色为尊贵，所有的旗帜都是红色的，这是因为有人说刘邦是赤帝子，斩杀了白帝子蛇，秦国恰好尚水，取＂和暴秦水火不容＂之意。政权建立后，沛县中的少年豪吏像萧何、曹参和樊哙等人，四处收纳沛县子弟，共聚集起三千人的队伍。 在这月当中，项梁和他哥哥的儿子项羽，在吴县起兵，田儋和堂弟田荣、田横在齐地起兵，自立为齐王，韩广自立为燕王，魏咎自立为魏王。陈胜的部将周章率军攻入函谷关，一直打到咸阳附近的戏水，秦将章邯率军阻击并将其击败。 这年十月，刘邦率军进攻胡陵和方与，还兵守卫丰邑，秦将泗川监平率军包围丰邑。第二天，刘邦率军出战，大败秦军，命令部将雍齿守卫丰邑。十一月，刘邦率军进攻薛县。秦国泗川守将壮兵败，逃到戚县，被刘邦的左司马曹无所杀。刘邦还军亢父，到达方与。赵王武臣被其部将所杀。十二月，楚王陈胜被其车夫杀掉。 魏国人周巿攻略丰邑和沛县，他派人对雍齿说：＂丰邑是魏国曾经的旧都。现在魏军已经攻占了数十座城池。如果你归顺魏国，魏国马上任命你为丰邑侯。如果你坚持不投降，我会马上屠城丰邑。＂雍齿本来就不愿归顺刘邦，看到魏国派人前来劝降，立刻投降了魏国。 刘邦一看老家丢失，马上率军回攻丰邑，结果攻城失利，损失惨重。刘邦当时气得生了场大病，只好退回沛县，他十分怨恨雍齿和丰邑子弟的背叛。 秦二世二年正月，公元前208年春，张耳等人拥立赵国后人赵歇为赵王。东阳宁君、秦嘉拥立景驹为楚王，屯驻在留县。刘邦前往归附，在路上遇到了张良。他们一起去见景驹，请求派援军攻打丰邑。 这时，秦将章邯正在追击陈胜残部，同时派手下将军司马枿（音ni è， 聂）率领一路军兵进攻楚地，对相县进行屠城，随后占领砀县。东阳宁君和刘邦领兵西进，在萧县以西被秦军击败，刘邦收拾残兵回到留县。 二月，刘邦进攻砀县，三天后攻克。刘邦收集砀县兵将，得到六千人，与原来的部队汇合为九千人。三月，刘邦攻克下邑，还兵进攻丰邑，依然没有得手。 四月，项梁杀死景驹和秦嘉，屯驻在薛县。刘邦前往归附，项梁拨给刘邦军兵五千人和五大夫将军十人。刘邦率军返回，攻克丰邑，雍齿投奔了魏国。五月，项羽攻克襄城后还军。项梁把各路将领召集到薛县开会，分析研判时局，确定下一步计划。 六月，刘邦来到薛县，和项梁一起拥立楚怀王的孙子熊心为楚怀王。章邯攻破临济，杀掉魏王咎和齐王田儋。七月，天下起倾盆大雨。刘邦率军进攻亢父，章邯在东阿包围了田荣。刘邦和项梁一起前往救援田荣，在东阿大败章邯。田荣返回齐国，刘邦和项羽追击秦军，一直到达城阳，攻克后屠城。刘项所部在濮阳以东两次和章邯开战，又大败秦军。 秦军得到关中支援后，恢复了元气，环水坚守濮阳，楚军转攻定陶。八月，田荣拥立田儋的儿子田巿为齐王。定陶一直没有攻克，刘邦和项羽向西攻略雍丘，大败秦军，斩杀了其主将、李斯的儿子李由。楚军还军进攻外黄，没有攻克。 项梁连破秦军后，开始骄傲自满起来。宋义进行劝谏，项梁不听。天气从七月到闰九月大雨不止。秦国增加章邯兵力，在九月的某个深夜，悄悄地向项梁所部发起偷袭，在定陶大败楚军，项梁在这次战役中战死。 刘邦和项羽正在进攻陈留，听到项梁战死的消息后，士卒恐惧，赶紧领兵和吕臣向东退却，迁徙楚怀王从盱眙到彭城。吕臣驻扎在彭城以东，项羽驻扎在彭城以西，刘邦驻扎在砀县。魏咎的弟弟魏豹自立为魏王。后九月，楚怀王合并吕臣和项羽的部队，亲自指挥，封沛公刘邦为砀郡长，封武安侯，率领砀郡方面所部；任命项羽为鲁公，封长安侯；封吕臣为司徒，任命吕臣的父亲吕青为令尹。 章邯击败项梁后，认为楚军已经不足为忧，于是渡过黄河进攻赵王歇，一战大败赵军。赵王歇守卫巨鹿城，秦国将军王离率领秦国的主力边防军，也就是原来蒙恬的部队，把赵军残余部队包围在巨鹿城中，这就是所谓的河北之军。赵王多次向楚国请求救援，楚怀王任命宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将军，向北救援赵国。 当时，楚怀王和诸将约定：＂先入关占领咸阳者为王。＂秦军势力正在强盛，经常追逐诸侯军乱砍乱杀，诸将谁也没有胆量率军进攻函谷关。只有项羽怨恨秦军杀了他的叔叔项梁，于是奋力请战，愿意和刘邦向西入关。 楚怀王的老将们都说：＂项羽为人彪悍狡猾。在他攻克襄城后，襄城中无论男女老少，全部被项羽坑杀，他所经过的地方没有不被烧光摧毁的。况且楚军已经多次进攻，前面的陈胜和项梁全都战败。不如派遣年长的人扶义而西，告谕秦地父兄仁义道德。秦地父兄已经苦其主很久了，现在如果派忠厚长者前往，不施侵暴，很容易就会平定。项羽彪悍，不应当派他。沛公行事宽厚仁义，应当派他前往。＂ 楚怀王采纳了诸位老将的建议，他不同意项羽西进，而派刘邦向西略地，收集陈胜和项梁的失散军卒。刘邦率军经过砀县到达成阳，和杠里的秦军隔壁相持，击败了秦军的两支部队。 秦二世三年十月，公元前207年冬，齐国部将田都背叛田荣，率军协助项羽救援赵国。刘邦在成武击败秦军东郡尉所部。 十一月，项羽杀死宋义，自立为上将军，诸将英布等人都归其管理，他下令部队渡过黄河。十二月，刘邦率军来到栗县，遇到刚武侯柴武，就毫不客气地抢夺了其四千多名士卒。刘邦又会合魏将皇欣、魏申徒武蒲的部队击败秦军。 原齐王田建的孙子田安率军从济北出发，跟随项羽救援赵国。项羽在巨鹿城下大败秦军，俘虏王离，章邯逃走。 二月，刘邦从砀北开始进攻昌邑，遇到了彭越。彭越协助进攻昌邑，但并没有得手。刘邦向西经过高阳，郦食其当时担任里监门吏，他对别人说道：＂诸将经过这里的人不少，我看只有刘邦像成大事的人。＂于是郦食其去求见刘邦。 刘邦当时正仰躺在床上，床下有两位美女正在为他洗脚按摩。郦食其看到这一幕，并不参拜，他只是深施一礼。然后对刘邦说道：＂如果你真想要领兵诛灭暴秦，就不要对长者如此无礼。＂刘邦急忙坐起身来，穿好衣服向郦食其谢罪，然后把郦食其请到上座坐下。郦食其劝说刘邦袭取陈留，以便得到秦国积存在那里的粮食。刘邦马上任命郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商作为战将。 三月，刘邦率军进攻开封，但并没有攻克。刘邦率军向西，和秦将杨熊会战于白马，接着又大战于曲遇以东，击败秦军。杨熊逃到荥阳，秦二世派出使者斩杀杨熊示众。四月，刘邦率军向南攻克颍川，随后屠城，派张良攻略原韩国的土地。 在这时，赵国派出的将军司马昂想要渡过黄河入关，刘邦向北攻占平阴，切断了司马昂北进的渡口。刘邦率军，向南和秦军大战于洛阳以东，不胜后退到阳城。刘邦从轩辕来到阳城，聚集军队中的骑兵。 六月，刘邦在南阳以东，和其郡守吕齮激战，大败秦军。刘邦攻占了南阳城，吕齮退保宛城，刘邦想要领兵绕过宛城西进。 张良劝谏说：＂沛公要想迅速入关，但秦军众多，拒险而守。我们如果不攻克宛城，假如前方战斗不利，宛城秦军从后追击，强秦在前，这是自取其危之道。＂ 刘邦听从了张良的计谋，于是连夜领兵从其他道路还兵，更换旗帜，在黎明时把宛城团团包围，吕齮着急得要拔剑自刎。门客陈恢劝阻说：＂现在自杀还早。＂ 于是陈恢出城去见刘邦，面劝刘邦：＂臣我听说您在楚怀王那里有约定，先入咸阳者为王。现在明公留守宛城。宛城是大郡南郡的都城，连城数十，百姓众多，积蓄也多。守军们都认为投降必死，所以全都下定决心坚守城池。如果明公连日进攻，您的军兵死伤肯定很多。现在拒绝接受宛城投降，那么宛城就不会追随明公。这样下去的结果只能是，明公前进会失掉占领咸阳称王的约定机会，身后还有强宛之患。我替明公计划，如不接受宛城投降，封其郡守，继续让他负责守卫，然后率领军兵继续西进。以后诸城再没有攻克的，肯定会听到明公军号之声而提前开门等待，明公就会畅行无阻直达咸阳。＂刘邦听了陈恢的建议后说：＂好。＂ 七月，吕齮献城投降，刘邦封他为殷侯，封陈恢食邑一千户。刘邦再率军西进，果然畅通无阻，攻无不克。大军来到丹水岸边，高武侯鰓和襄侯王陵在西陵归降。在进攻胡阳时，吴芮部将梅鋗也加入其中，很快迫降析县和郦县。刘邦严令禁止虏掠，秦国百姓十分欢喜。刘邦派遣魏国人宁昌出使秦国谈判。这月，章邯率领全军投降项羽，项羽封章邯为雍王。瑕丘人申阳攻占河南。 八月，刘邦率军攻克武关，进入秦国。秦国丞相赵高十分恐惧，他于是干脆杀掉了秦二世，派人想和刘邦约定共分关中为王，刘邦没有答应。九月，赵高拥立秦二世哥哥的儿子子婴为秦王。子婴诛灭赵高，派出军兵在峣关抵抗，刘邦想要率军进攻。 张良说：＂秦军还有一定实力，不能轻易进攻。希望明公多派人在山上树立旗帜作为疑兵，接着派郦食其和陆贾前往劝说秦将投降，多许给他们好处。＂ 秦将果然想和刘邦讲和，刘邦想要答应。张良说：＂这只是秦将想背叛秦国，我担心他们的士卒会不听从，不如趁其怠懈时发起进攻。＂ 刘邦率军绕过峣关，翻越黄山，向秦军发起进攻，在蓝田以南大败秦军。刘邦率军到达蓝田后，又从其北侧发起进攻，秦军大败。