股权案例罗辑思维合伙人纠纷案

　　罗辑思维是知名的知识服务商和运营商，主讲人罗振宇，旗下包括微信公众订阅号、知识类脱口秀视频节目：《罗辑思维》及知识服务APP：得到APP。从2012年开播至今，罗辑思维在互联网经济、创业创新、社会历史等领域制造了大量现象级话题。
　　公司2015年10月完成B轮融资时，估值已达到13.2亿元人民币，次轮融资有中国文化产业基金领投，启明创投等跟投，同时柳传志等行业大佬参与了罗辑思维的融资。这样一家非常优秀的互联网自媒体企业，在公司的发展过程中也曾经遭遇了因股权产生的重大波折。
　　2012年4月，申音与朱珊珊、孙佳佳、罗振宇创办了独立新媒体（北京）信息科技有限公司（以下简称＂独立新媒＂），当时的股权比例是55:15:15:15。
　　2012年12月，罗振宇、申音合作推出《罗辑思维》脱口秀节目。
　　2013年12月，独立新媒的朱珊珊、孙佳佳两位股东退出，剩下申音和罗振宇两位股东，申音持股82.35%，罗振宇持股17.65%。在此股权架构下，两人共同分享《罗辑思维》《蛮子文摘》《凯子曰》等多个项目和新势联合一家子公司的全部利益。
　　2013年年底，＂罗辑思维＂微信粉丝约150万，进行了第二批招募会员，吸引了将近2万的普通会员，5000的铁杆会员，收入近1000万。＂罗辑思维＂在商业上的阶段性成功，成为中国互联网知识社群第一品牌，引起投资人的关注，当时已有人给出1亿元的估值。
　　2014年5月，传出两人＂分手＂的消息。事后分析原因，可能是在分工方面，对于《蛮子文摘》《凯子曰》等项目和新势联合公司，应该是主要由申音负责，罗振宇是不参与工作的。
　　对于＂罗辑思维＂，申音主要负责投资和运作品牌，打造＂罗胖＂的明星形象，再收割粉丝赚钱。罗振宇是台前明星，申音是幕后英雄。当＂罗辑思维＂成功后，各种资源转过来找＂罗辑思维＂，找罗振宇，罗振宇显得越来越重要。
　　而独立新媒体旗下的其他项目不如＂罗辑思维＂成功。关键是申音、罗振宇之间82.35%：17.65%的股权比例，可能已经无法平衡双方的利益，就出现了＂分手＂事件。
　　2014年6月，罗振宇与李天田、吴声等成立北京思维造物信息科技有限公司，开始运作＂罗辑思维＂项目。
　　2014年7月4日，独立新媒体的股东发生变更，罗振宇不再持股，申音成为公司唯一的股东，标志着双方从法律上正式＂分手＂。
　　＂罗辑思维＂合伙人的＂分手＂事件，至少反映了以下两个问题：
　　项目与公司的利益不能轻易绑定
　　在罗振宇与申音的合作中，独立新媒体公司名下除了＂罗辑思维＂项目外，还有一个子公司，多个其他项目，而罗振宇只参与＂罗辑思维＂一个项目的工作，但分享公司主体下的子公司、其他项目的利益。这在事实上会形成一种格局：无论项目公司运作成功与否、项目收益大小，双方只能按照在独立新媒公司的股权比例分享利益，即使其他子公司及项目收益较差甚至无收益，双方的利益分配方式也是固定的。由于缺少项目价值的评估机制，这种价值贡献与分配方式的安排，一定会随着项目的进展及公司的运营而出现错位，迟早会导致双方的不平衡。
　　股权结构的设计没有充分考虑人力资本的贡献价值
　　罗振宇是前台明星，是＂罗辑思维＂项目运营的核心，申音则是幕后英雄，但对于这个项目而言，双方对各自人力资本的价值贡献存在不同的认知，由此导致的利益分配方式也就存在不同的期望，如果公司在股权层面没有考虑到这种变量因素，就会导致利益失衡。假如双方在独立新媒公司的股权架构中考虑到了股权的动态调整机制，也许可能不会出现双方分手的后果。
　　注：本文摘自《股权架构解决之道》，作者于强伟，仅供学习交流，版权属于原作者。