传闻星爷抵押豪宅还债，对赌协议究竟有多可怕？

　　大家好，我是老李。
　　真是一波未平，又起一波，今年疫情的超长待机给影视业的未来蒙上了一层巨大的阴影。不少曾经顶着耀眼光环的影视娱乐明星们和影视圈大佬们陷入了资本的困局，而寒冬似乎才刚刚开始……
　　近日，香港媒体报道，我们大家都熟悉的星爷——周星驰将12号海景别墅＂天比高＂抵押给银行贷款，被怀疑是为了维持了公司的现金流运作。
　　有媒体报道称，2017年，周星驰将星辉海外51%的股权转让给另外两家公司，并签署了对赌协议，确保星辉海外在2016年至2019年的4年内赢取利润10.4亿元。不足部分，则由周星驰本人支付赔偿或由星辉海外回购股权。
　　（协议部分内容）
　　根据周星驰2016年至2019年拍摄的《美人鱼》、《西游记》和《新喜剧之王》三部电影来看，这三部电影总的来说还是票房口碑双丰收的，票房号召力足够，尤其是票房利润最高的《美人鱼》，但33.92亿的票房星辉只赚了7000万。
　　现在协议到期了，很明显星辉还没有完成4年10亿的对赌，而且差距非常大。有人估计缺口有近8亿。
　　对于这些传言，星爷方面暂时还没有任何官方回应，这些就暂且不议，但最近整个影视行业的龙头企业的一些行为也透露出一个信息，＂我们缺钱了＂。
　　华谊兄弟王中军出售豪宅，变卖艺术品，变现以救公司；博纳影视公司的副总裁跳楼自杀；万达影视的股东们纷纷退股……
　　当然，也有人富贵险中求，在危机之中杀出一条血路。还记得当年的＂锦鲤＂杨超越吗？
　　去年上半年，闻澜文化公司依靠杨超越在综艺选秀节目中的表现赚了1850万，之后闻澜文化被收购，按比例计算，杨超越一共创造了7000万的总价值。在普通网友眼中，她是条锦鲤，但对于公司来说，她就是一棵实实在在的＂摇钱树＂啊！
　　＂对赌协议＂这个词听起来很刺激，这两年在资本圈非常火，那是到底什么是对赌协议？怎么玩？为什么最近有那么多明星和资本在对赌协议中翻车了呢？
　　什么是对赌协议？
　　对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)与赌博无关，其直译意思是＂估值调整机制＂，实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
　　对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。
　　对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
　　如果出现约定条件，融资方就可以行使一种权利；如果未出现约定条件，融资方则可以行使另一种权利。因此，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
　　举个例子：
　　简单来说，某明星工作室和投资的影视公司在2020年签了一份对赌协议：影视明星承诺在2021年底为公司赚取1个亿，那么公司就会为明星提供各类奖励分成。
　　为了达到这个目标，公司会在这一年给明星疯狂砸资源拍剧、铺营销推广……到2021年底算账的时候，如果实现超过一个亿的利润，那么公司与明星双赢。如果没有，不足的钱明星就要自掏腰包补给公司，除了损失，公司甚至会放弃明星之后所有的投资。
　　对赌有风险，签约需谨慎
　　正是由于这种不确定性，许多企业家感到心痒难耐。很多人只看到巨大的利益，抱着赌徒的心态与投资者玩＂对赌协议＂，那真是很傻很天真。因为对赌本身就是一场赌局，＂赌＂就意味着风险——
　　1、放大企业本身＂不成熟的商业模式＂和＂错误的发展战略＂。
　　2、忽略详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。
　　3、忽略控制权的独立性，业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。
　　当年投资影视业非常火爆，几乎所有的影视大亨都沉迷＂对赌＂。各种各样的明星都在疯狂接戏，接广告、营销宣传、绯闻满天飞。各种新星纷纷涌现，赚得人气一浪高过一浪。但最后只有少数人全身而退，大多数人则是＂赔了夫人又折兵＂。
　　作为现在娱乐圈当红女星之一的杨幂其实也有过和公司有过对赌协议，据说杨幂为完成对赌，3年期间不停拍戏，狂赚4亿，以至于离婚消息也是在业绩完成后才敢公开。
　　还有＂皇帝专业户＂之一的张国立老师，以前都不怎么上综艺节目的，我们可以看到他最近两年也是综艺节目的常客了，这么拼据说也是因为他和华谊签了对赌协议，甚至张国立老师还在一次公开场合说：＂签下协议后，自己变的不再从容，拍戏也不像以前那样，等一个自己喜欢的剧本，到现在变得一切都没有门槛了，无论如何这个钱也要给人家填上。＂除了他们还有现在国产票房依然稳居第一的《战狼2》，在当时其实也有对赌协议。
　　在业内，由于对对赌协议缺乏正确的理解，玩砸了陷入纠纷的人不在少数。当然，国内很多影视公司的对赌协议更像是一场刺激人心的＂击鼓传花＂的游戏，导致了近年来整个影视行业的不良风气特别差。
　　从某种程度上说，此次寒冬只是对众多影视公司和明星早期赚快钱的惩罚。
　　2018年，网剧《东方华尔街》就披露了一些影视公司如何空手套白狼：通过炒作大制作、大导演、大IP等噱头夸大宣传，然后通过低价电影票刷票房，几乎没有花钱从从投资者那里套取到了巨额的资金。
　　2020年6月10日，中国证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》。其中《首发业务若干问题解答》中有关于＂对赌协议＂进行了阐释。
　　近年来，国内资本乱象频频见诸报端，令人惋惜的是，这使得＂赌约＂徘徊在资本与法律的边缘，引发了诸多协议纠纷。＂赌约＂作为金融市场投资工具的尊严何在？
　　回看星爷此次抵押豪宅还债的传闻如果属实，也是不尊重对赌协议而造成的，如今新冠疫情在全球的影响仍旧剧烈，星爷想在短时间内靠影视业来聚拢理想中的资金明显不太可能，因而，抵押自己的房产既是睿智，也是无奈之选择。难怪这几年很难看到他真实的笑容，也许顶着这么大的压力，任谁也笑不出来吧。
　　星爷加油！