中企海外并购，被美国搅黄赔了6个亿，换来什么教训？

　　中集集团正是想通过收购MCI，拿到冷机核心技术，补齐产业链短板，进而提升核心竞争力。
　　正解局出品
　　前两天，中集集团发布公告称，需向丹麦马士基集团支付和解费用8500万美元（约合人民币6.09亿元）。
　　这是中集并购马士基旗下企业MCI失败，付出的代价。
　　美国为何要搅黄这笔交易？
　　带给我们什么教训？
　　在分析这笔交易之前，我们先来介绍一下交易的买家和卖家。
　　买家，中集集团，全称为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，是世界领先的物流装备和能源装备供应商，总部位于中国深圳。
　　中集集团的业务，涵盖了集装箱、道路运输车辆、海洋工程、重型卡车等领域。
　　中集集团的集装箱产销量位居全球第一，是全球最大的集装箱生产企业。
　　中集集团的集装箱船
　　卖家，马士基集团，总部位于丹麦哥本哈根。
　　这家世界500强企业，业务范围非常广泛。
　　其核心业务是航运业，旗下的马士基航运公司，是世界上最大的集装箱航运公司，拥有船舶有600艘，业务占世界集装箱航运市场的17%。
　　马士基航运公司的集装箱船
　　除了航运生意外，马士基业务还有集装箱制造、石油天然气勘探与生产、造船业、超市、航空业等。
　　马士基要卖掉的公司，正是旗下专注于制造冷藏集装箱的MCI。
　　2021年3月，市场传出马士基拟出售MCI的消息。
　　一时间，吸引了中国、美国、日本等多家企业关注。
　　美国空调巨头开利公司和日本大金工业株式会社先后提交报价，希望扩大其温控集装箱制造业务。
　　中国家电巨头美的集团也伸出了橄榄枝，希望借此进入新的业务领域，实现多元化发展。
　　最终，中集集团脱颖而出。
　　2021年9月27日，经董事会审议，中集集团拟斥资10.84亿美元（约合人民币78亿元）购买MCI100%的股权，MCI包括两家实体公司，即丹麦马士基工业公司和青岛马士基集装箱工业有限公司。
　　MCI专注集装箱制造多年，拥有强大的研发和制造实力，更有由400多家服务提供商组成的全球网络。
　　中集集团收购MCI，将进一步巩固全球最大集装箱制造商的地位。
　　按照原计划，交易将于2022年年内完成。
　　然而，今年8月25日，中集集团突然发布公告，终止收购MCI。
　　中集集团的公告
　　中集集团对终止交易的解释是：
　　由于经营者集中审查面临巨大的不确定性，可能导致《股权购买协议》中所约定的交易先决条件不能达成。
　　这种说法很含蓄，真正的原因很简单。
　　这笔交易，被美国搅黄了。
　　中集集团本身就是全球最大的集装箱生产商，其并购MCI，需要相关国家的反垄断机构批准。
　　美国司法部，正是以＂反垄断＂之名干涉的。
　　美国司法部的声明
　　根据美国司法部的声明，拟议中的交易将把全球前四大冷藏集装箱制造商中的两家合并在一起，中国企业将控制这一市场90%以上的产能，使全球冷藏供应链更为集中。
　　而且会进一步巩固＂中国国有或国有控股实体对全球90%以上冷藏集装箱生产的控制地位＂。
　　美国司法部反垄断部门负责人、助理司法部长Jonathan Kanter进一步解释说：
　　美国消费者的许多日常必需品，都依赖于全球冷链供应链。中集集团如果收购MCI，可能会损害我们的经济，导致全球供应链价格上涨、服务质量下降以及供应链弹性降低。
　　美国叫停交易，还有更深层次的考虑。
　　根据英国咨询公司德鲁里（Drewry）的数据显示，全球超过96％的干货集装箱和100％的冷藏集装箱，都是由中国工厂生产的。
　　特别是新冠疫情爆发后，全球港口和内陆运输因疫情低效率运转，导致集装箱周转效率大幅下降，一度产生＂一箱难求＂的局面。
　　这当然利好中国。
　　中集集团收购MCI，中国集装箱产业将进一步壮大。
　　美国一直在打压中国企业，自然不会坐视不理。
　　并购失败，中集集团要向马士基集团支付和解费用8500万美元（约合人民币6.09亿元）。
　　这里支付的是和解费，就是并购交易中常见的＂分手费＂。
　　＂分手费＂是并购交易中，为了保护买方或卖方的利益而制定的。
　　2021年，中集集团营业收入1637亿元，归母净利润66.7亿元，6亿多元的分手费还是付得起的。
　　中集集团2021年年报
　　只是，仍有2个教训值得我们吸取：
　　一是中企海外并购，要慎之又慎。
　　当前，贸易保护主义兴起，跨国并购不确定性增加。
　　最近几年，高通收购恩智浦、英伟达收购Arm等并购交易，都以失败告终。
　　在美国打压中国企业的背景下，中企海外并购，难度就更大了。
　　更需注意的是，中企并购常常被索要更高的＂分手费＂。
　　按国际惯例，＂分手费＂一般为交易对价的1%-7%，但中国买方通常被要求支付交易对价的4%至9%。
　　比如，中集集团支付的8500万美元占收购价格的比例大约为8%。
　　又如，成都天翔收购德国的水处理公司BWT被要求支付的分手费为交易对价的20%，赤峰黄金收购加纳Mensin Bibiani Pty Ltd的分手费占交易对价的10%。
　　比例都不低。
　　所以说，中国企业海外并购，还是要慎之又慎，千万别赔了夫人又折兵。
　　二是核心技术，不一定能买来。
　　中集集团收购MCI，既是想进一步扩大市场份额，更是看中后者的核心技术。
　　中集集团从1996年开始制造冷藏箱，目前，全球市场份额一直保持在55%以上。
　　虽然中集集团的冷藏箱产量全球第一，但是，基本上只是在制造箱体，海运冷机等核心装备仍需向外采购。
　　冷藏集装箱作为一种冷冻、冷藏运输设备，可不仅仅是一个柜子，内部还有制冷机、温控系统等部件。
　　其中，海运冷机是海运冷藏箱的核心。
　　冷藏箱工作原理图
　　目前，海运冷机市场被欧美、日本企业牢牢把控，主要为美国的开利、冷王，日本的大金，丹麦的马士基MCI。
　　马士基MCI的冷机，居行业领先地位，尤其是在节能性、气体控制系统、冷媒灵活性、远程信息处理等方面具有独特优势。
　　中集集团正是想通过收购MCI，拿到冷机核心技术，补齐产业链短板，进而提升核心竞争力。
　　这也是美国极力阻挠的原因。
　　此次并购失败，再次提醒中国企业：
　　核心技术，不一定能买来，还是要自主研发，自主掌握！