马云是如何通过1010万元控制万亿的蚂蚁集团的？

　　2020年7月20日，蚂蚁金融服务集团（以下称＂蚂蚁金服＂）首次对外宣布，启动科创板和港交所主板同步发行上市的计划。据市场分析，蚂蚁金服本次上市，估值至少2000亿美元，约合1.4万亿人民币。
　　起步于2004年成立的支付宝。2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为＂浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司＂。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
　　我们都知道马云是蚂蚁金服的实际控制人，那么，马云是怎么控制蚂蚁金服的呢？现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
　　从蚂蚁金服的股权架构可见，我们发现马云首先注册了一家注册资本1010万元的＂云铂公司＂，马云是其唯一股东，然后以云铂公司做GP，其他阿里系高管做LP控制了君瀚、君澳两家有限合伙企业。然后通过有限合伙企业作为蚂蚁金服的股东，控制蚂蚁金服。
　　马云之所以能够通过区区1010万元控制上万亿的蚂蚁金服，这是因为，有限合伙架构可以实现钱权分离，GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话语权；LP虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。马云就是通过控制云铂公司 云铂公司控制君瀚、君澳 君瀚、君澳控制蚂蚁金服，轻轻松松用1010万元资金，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。
　　不过，值得注意的是，马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人（GP），而是先注册成立了云铂公司，让云铂公司成为普通合伙人（GP）。如此折腾为哪般？原因可能有二：
　　第一，风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云设置了云铂公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任，在云铂公司，马云作为股东只需要在出资范围内承担有限责任，因此，云铂公司好似一道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。
　　第二，调整灵活。如果马云作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也不必修改君瀚合伙和君澳合伙的合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。
　　那么，为什么马云要设立两个合伙企业君瀚和君澳呢？如果对蚂蚁金服股权结构继续追踪就会发现，云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个，还有君洁合伙、君济合伙。
　　马云之所以要设立这么多合伙企业，还要合伙企业嵌套合伙企业，是为了方便进入和退出。因为股权一经工商登记便具有公示效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。
　　根据蚂蚁金服这个案例的分析，我们可以总结有限合伙股权架构有如下几个妙用：
　　第一、有利于自然人隔离风险，规避或降低偿债风险。
　　一般情况下，公司股东仅以出资额为限对公司承担责任，在其出资范围内对公司债权人承担有限责任。但自然人股东对公司清算存在过错等情形下，自然人股东要对公司债权人承担连带赔偿责任，而不仅仅是在出资范围内。
　　为此，如果自然人直接持股被投资公司，被投资公司的债权人有可能直接请求自然人股东承担责任。但如果自然人通过控股公司，再以控股公司做有限合伙企业的GP，然后以有限合伙企业持股被投资公司，如果被投资公司发生破产清算等情形，被投资公司的债权人只能要求有限合伙企业承担责任，可以避免给自然人带来直接麻烦。
　　第二、有利于利用有限合伙企业的杠杆作用，花更少的钱办大事。
　　蚂蚁金服为什么要将君济和君洁设为有限合伙企业的形式呢？就是因为有限合伙企业中，GP份额再小，也能够掌握有限合伙企业的话语权，而无需像成立有限公司那样，必须占股51%以上才能掌握话语权。
　　第三、有利于节税，增加投资收益和资本积累。
　　根据我国税法的规定，（1）自然人股东取得分红属于＂利息、股息、红利所得＂，需要缴纳20%的个人所得税。（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，可以免征企业所得税。由此可见，自然人股东和法人股东作为投资人，其取得股息、红利的税收负担是不一样的。通过自然人控制投资公司，投资公司从被投资的企业取得的股息、红利是不需要缴纳企业所得税，自然人取得留存在投资公司的股息、红利可再进行投资别的企业。相较于自然人直接投资于其他公司取得股息、红利再进行投资别的企业，要承担更少的税收成本。
　　除了上面三个优点之外，有限合伙还有如下好处：
　　第一、有限合伙中，不设专门的管理机构，没有庞大的管理系统，企业管理简单。
　　第二、有限合伙的设立和解散的程序更简单，不必像公司那样经过一系列繁琐的法定程序。
　　第三、由于合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体，按照我国法律规定，有限合伙企业不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳个人所得税，可以合法地规避双重赋税。
　　第四、与有限公司相比，有限合伙企业的分配机制有比较灵活。
　　作者简介：
　　段海宇，资深股权律师，擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务，致力于以法律的思维武装企业家，以商业的思维武装律师，不但为企业家打官司，更为企业家打天下。