博弈苏宁消金股权定价，南京银行能否如愿收购

　　对于商业银行来说，持有消金牌照的意义在于，助其解决下沉市场不足的问题，并突破区域展业的限制。包括南京银行在内的多家城商行对消金牌照表现出极大的渴求
　　文 | 《财经》记者 严沁雯 张颖馨
　　编辑 | 袁满
　　对于南京银行（601009.SH）来说，计划控股收购苏宁消费金融有限公司（下称＂苏宁消金＂）的公告，不仅向外界宣告了其志在必得的决心，也将公众视野引向了股权定价的博弈。
　　1月16日晚，南京银行一纸公告，揭开其欲收购的金融机构谜底——苏宁消金。
　　三天前，南京银行发布公告，透露该行通过了关于收购参股金融机构控股权的议案，并表示收购尚待签署正式协议，且后续需经监管机构审批。
　　彼时，对于南京银行的收购对象，市场普遍猜测是苏宁消金。虽然相关方当时均未正面回应，但部分消费金融机构人士直言，南京银行想收购苏宁消金是确凿无疑的，此前只是苦于没有合适的时机。
　　＂公告发得很突然。＂一名接近苏宁消金的知情人士向《财经》记者坦言，即便至少在半年前已听到相关风声，但还是被随公告而来的同行＂问候＂弄得措手不及。
　　南京银行在最新公告中称，公司拟与苏宁消金的部分股东进行股权转让磋商，如后续转让成功，公司预计将取得苏宁消金的控股权。
　　虽然南京银行在公告中指出此次收购的交易对手方及交易比例尚未确定，且尚未与苏宁消金的任何股东签订股权转让协议。但接近此次交易的知情人士告诉《财经》记者，南京银行目前正与苏宁消金控股股东苏宁易购集团股份有限公司（下称＂苏宁易购＂，002024.SZ）进行谈判，前者想要以较低的价格，收购苏宁易购手中的苏宁消金股权。目前双方谈判并不顺利。
　　对此，南京银行方面向《财经》记者回应称，上述知情人士所述内容，与此次收购无关，关于拟收购苏宁消金控股权一事，具体可查询公告；苏宁易购则表示不予置评；截至发稿前，苏宁消金暂未向《财经》记者回应。
　　大收购＂主角＂如何估价
　　＂南京银行方面透露了这样的想法，如果苏宁易购不接受这个价格，此前南京银行参与新增的百亿授信恐会生变。对苏宁易购来说，当下确实缺少资金，但若以远低于市场公允价格的作价进行交易，牌照价值严重缩水，苏宁易购希望能够得到与优质资产相符的合理价格。＂上述接近此次交易的知情人士直言，正因有各自的考量，目前双方谈判并不顺利。
　　自2020年以来，苏宁集团陷入流动性危机，苏宁易购不可避免遭受影响。财报显示，2020年和2021年1月-9月，苏宁易购营业总收入分别为2522.96亿元、1155.74亿元，归属于上市公司股东净利润分别为-42.75亿元、-75.68亿元。
　　自2021年7月起，苏宁易购相继完成战略引资、董事会改选、明确战略路径；8月，苏宁易购联合授信委员会在南京成立。同时，江苏银行、南京银行、建设银行、工商银行、农业银行和中国银行等六家银行，为苏宁易购新增百亿授信。
　　此后的2021年11月27日，苏宁易购发布《苏宁消费金融有限公司主要股东承诺书》，称不会将持有的苏宁消金的股权进行质押或者设立信托，并表示如果自身没有资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股苏宁消金。
　　一名接近苏宁金融的行业人士向《财经》记者透露，南京银行收购苏宁消金股权一事在内部讨论已久，考虑到当前苏宁易购的情况，此举既在意料之内，也在情理之中。
　　当下消金牌照价值几何？国家金融与发展实验室副主任、上海金融与发展实验室主任曾刚告诉《财经》记者，消金牌照的价值要看不同的主体，目前市场消金公司之间差异较大，头部消金公司规模上千亿元，盈利能力方面也与其他公司存在较大差距。所以，具体的消金牌照价值，需要根据不同的公司来判断。
　　＂消费金融牌照的估值，其实可以参考此前宁波银行收购华融消费金融股份有限公司（下称＂华融消金＂）的价格，这是一个纯粹的商业决策，价格已充分说明消费金融牌照的含金量。不仅充分说明宁波银行对这张牌照的渴求程度，也可看做消金牌照拍卖的一个正常价格中枢。＂西部某消金公司高管接受《财经》记者采访时表示。
　　此前的2021年底，宁波银行发布公告称，以10.91亿元受让华融消金70%股权。交易信息显示，华融消金此次股权转让的评估价格为7.27亿元，通过北金所采取网络竞价方式最终确认的受让价格为10.91亿元，较评估价溢价50%。
　　作为为数不多的AMC（资产管理公司）系消金公司，华融消金既没有产业系的场景资源，也缺乏银行系的资金优势，发展一直落后于同业。2016年-2019年，华融消金对应税前利润分别为-0.37亿元、1.28亿元、0.168亿元、-2.63亿元。2020年，华融消金扭亏为盈，实现净利润约356.43万元；2021上半年，华融消金实现净利润556.6万元，排名相对靠后。
　　上述消金公司高管强调，南京银行拟收购苏宁消金仍存不确定性。＂从苏宁消金成立之初到现在，南京银行和苏宁易购存在太多恩怨，中间夹杂的各种因素，无法去评判价格是否公允。但有一点毋庸置疑，南京银行对这张牌照的渴求程度非常高，它很早就在筹备自己的消金公司，无奈之前一直没有机会。＂
　　股东分歧下的苏宁消金
　　事实上，长期以来，南京银行与苏宁易购之间的分歧频被市场提及，亦被苏宁消金内部人士视作公司发展的一大掣肘。
　　公开资料显示，2014年10月，苏宁易购、南京银行、BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE（法国巴黎银行个人金融集团，下称＂法国巴黎银行＂）、江苏洋河酒厂股份有限公司（下称＂洋河股份＂），及先声再康江苏药业有限公司（下称＂先声再康＂）签订《苏宁消费金融有限公司出资人协议》，设立合营企业苏宁消金，分别持股49%、20%、15%、10%和6%，苏宁易购与南京银行共同控制合营企业。
　　两个月后（2014年12月11日），苏宁消金获原银监会批复筹建，并于2015年开业运营，总部设在南京，初始注册资本为3亿元。
　　作为全国首家大型零售商主发起且由民营资本控股的消金公司，且有两家银行股东加持，苏宁消金自成立之初便被寄予厚望。但从后续的表现来看，与市场期待相差较远。
　　＂越来越没有存在感。＂这是消金行业人士对苏宁消金的评价。
　　为何会陷入这样的发展局面？多名接近苏宁消金的知情人士告诉《财经》记者，主要受股东之间的关系影响。最初，苏宁易购和南京银行曾有一段＂蜜月期＂，但之后各自想法、风格存在较大差异，出现了不少分歧。＂最后关系闹得比较僵，谁都不愿意投入更多的资源、资金，苏宁消金发展受限，后期基本处于‘隐形人’的状态。＂
　　2016年10月，苏宁消金增资3亿元，注册资本至6亿元。值得注意的是，此轮增资完成后，苏宁消金的股东结构变为：苏宁易购持股49%、先声再康持股16%、南京银行和法国巴黎银行各持股15%、洋河股份持股5%。彼时，有业内人士指出，南京银行对苏宁消金增资并不积极，前者话语权逐步降低。
　　与此同时，南京银行对苏宁消金经营业绩不满亦频频见诸报端。
　　苏宁易购2021年半年报显示，2021年1月-6月，苏宁消金实现营业收入约为1.06亿元，同比下滑58%；净亏损达0.34亿元，2020年同期净利润则为0.1亿元。
　　拉长时间线来看，苏宁消金在2017年首次实现扭亏为盈后，此后业绩便呈持续下滑之势。财报数据显示，2015年至2019年，苏宁消金净利润分别为-0.62亿元、-1.89亿元、2.17亿元、0.45亿元和0.1亿元。
　　到了2020年，苏宁消金再次出现亏损（亏损近5000万元）。这一业绩表现不仅与头部消金公司相去甚远（该年招联消费金融净利润为16.68亿元），亏损额亦在同业中排名靠前。
　　与此同时，亦有消息指出南京银行欲退出苏宁消金，自行发起申请设立消费金融公司。
　　2018年，苏宁消金总经理陈鸣离职，回归老东家南京银行。在供职于苏宁消金之前，陈鸣曾担任南京银行消费金融中心的总经理。他的去而复返，被行业视作南京银行决心设立自己的消金公司。
　　紧接着的2019年，云南红塔银行参股苏宁消金获云南银保监局批复，其持有苏宁消金15%的股权比例。彼时，有消息指出，南京银行在苏宁消金股东名单上的位置或将被云南红塔银行顶替。
　　但到目前为止，南京银行自己的消费金融公司尚未亮相，云南红塔银行参股苏宁消金一事亦并未有新动态，苏宁消金的股权结构未发生变化。
　　股东矛盾之外，产业系消金公司通常与控股股东状况紧密相连，苏宁易购近年来无力对苏宁消金提供更多支持，这也是导致后者发展受限的重要原因。
　　事实上，对于消金公司发展中面临的挑战，2018年，时任苏宁消金总经理的陈鸣曾撰文指出，消金公司主要资金来源渠道单一，不能满足业务需求。
　　＂比如在银行授信方面，由于创业初期各项基础投入较大，消费金融机构财务报表不佳，银行授信时往往需要机构的股东方进行担保，加大了融资难度。在股东存款方面，股东特别是非银行系消费金融公司的主要股东自身资金也较为紧张，能提供的资金支持有限，且更倾向于与其主业相关的业务资金支持，制约机构独立自主发展。＂陈鸣表示。
　　针对上述交易谈判进展、收购价格、股东分歧等问题，《财经》记者向南京银行、苏宁易购、苏宁消金发送采访函，截至发稿前，苏宁易购表示不予置评，苏宁消金暂未向《财经》记者回应。
　　南京银行方面则向《财经》记者回应称，采访函中所提＂知情人士透露……＂等，均与本次收购无关。＂我行本次收购尚在沟通中，旨在进一步推进我行大零售战略实施，更好地发展消费金融业务，满足消费者的金融需求。＂
　　银行青睐消金为哪般
　　＂南京银行针对这个事已经做了充分的准备，大概率会收购成功。＂接近南京银行的某消金公司高管告诉《财经》记者，南京银行对这块消金牌照是志在必得。
　　事实上，南京银行对消费金融的重视，从其过往举措中便可窥见一二。
　　早在2007年，南京银行便成立了专业从事消费金融业务的直属经营机构——消费金融中心（CFC），较母行网络金融部客群下沉，形成互补。
　　南京银行2021年半年报显示，截至2021年6月底，南京银行CFC消费贷款余额达到449亿元。而在2016年3月底，其贷款余额仅为80亿元。
　　2015年5月，南京银行入股苏宁消费金融，持股比例15%。在其开业批复中，彼时担任南京银行CFC总经理的陈鸣，成为苏宁消金的总经理。三年后，陈鸣回归南京银行。
　　无独有偶。近年来，多家银行亦发力消费金融领域，发起设立或参股消费金融公司。
　　中金公司近期发布的报告显示，在目前获批开业30家消金公司中，除捷信消费金融（外商独资）、海尔消费金融（产业系）、中信消费金融（信托系）、华融消费金融（AMC系）、平安消费金融（保险+产业）5家之外，其他消费金融公司均有银行参股。
　　＂对于商业银行来说，持有消金牌照的意义在于可以对其进行有效的互补，解决下沉市场不足的问题。＂曾刚表示。
　　这其中，包括南京银行在内的多家城商行更是对消金牌照表现出极大的渴求。
　　不久前，另一家江浙地区的城商行——宁波银行（002142.SZ)宣布耗资10.91亿元受让华融消费金融70%股权。
　　多名业内人士认为，城商行竞相追逐消费金融牌照，与后者展业能够突破区域限制有很大关系。
　　2021年2月，银保监会发布《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》，指出地方法人银行开展互联网贷款业务的，应服务于当地客户，不得跨注册地辖区开展互联网贷款业务。
　　另据《财经》记者不完全统计，在已获批开业的30家消费金融公司中，25家公司的股东中均有银行身影。值得注意的是，银行占据第一大股东席位的消金公司达到20家；有14家消金公司的第一大股东为城商行（包括近期宣布将拿下华融消金70%股份的宁波银行，目前股权尚未变更）。
　　＂监管要求逐步聚焦本地，目前对中小银行的跨区域的经营限制越来越多，消金是全国性牌照，在资产端应用不受地域限制。从这个意义上来看，城商行群体，尤其中小银行群体，对于持有消金牌照抱有较高的热情是有原因的。＂在曾刚看来，相较大行而言，消金牌照之于城商行具有更大的价值，因为可以补足其零售业务发展的短板。
　　曾刚进一步指出，商业银行在拿到消金牌照后，要形成和母行客群之间的有效区隔，形成不同的经营重点。