南京企业维格娜丝摊上事儿了，原告是被他45亿拿下的维尼熊母公司

　　以45亿元豪赌式收购引发市场关注的本土中高端女装品牌维格娜丝时装股份有限公司(以下简称＂维格娜丝＂)，＂惹来＂大麻烦，今天（6月12日）下午，维格娜丝发布公告称，公司近日收到上海市第一中级人民法院的传票以及《民事起诉状》等法律文书，原告衣念（上海）时装贸易有限公司在起诉书中称，2016年8月31日，原告与被告签署《关于TeenieWeenie品牌的资产与业务转让协议》（以下简称＂《转让协议》＂），约定由原告向被告转让原告在中国大陆合法拥有TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务（其中主要包括TeenieWeenie位于中国的品牌百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场）（以下简称＂标的资产＂），被告向原告支付标的资产的转让价格。
　　《转让协议》第3条约定了原告将分两批向被告交付标的资产，第4条约定了标的资产的整体转让价格计算方式及付款安排，即：在原告按照约定完成第一次交付后十三日内，且实际交付比例不低于80%，被告应根据卖方实际交付完成比例向原告支付对应转让价款；在原告按照约定完成第二次交付后的十三日内，且实际交付比例达到97%，被告应向原告支付剩余的转让价款。如果被告未按照协议约定及时支付款项，原告有权要求被告支付违约金。
　　原告认为，截至第二次交付日前，卖方实际交付完成的比例已达到98.1%，因此被告应按照《转让协议》的约定将标的资产的对应的剩余转让价款4.54亿元（含税）支付给原告，并要求被告支付相应逾期付款违约金。
　　不过，维格娜丝认为，原告起诉书相关主张不符合事实情况。该项诉讼案件源于公司与原告之间关于收购TeenieWeenie品牌资产与业务交易项下的争议，买卖双方对于原告实际交付比例存在争议。原告未按照收购TeenieWeenie品牌资产与业务交易项下相关协议的要求进行第二次交付，原告实际交付比例未达到《转让协议》约定的＂实际交付比例达到97%＂，公司认为应根据《转让协议》及相关协议的约定，按原告实际交付完成比例向原告支付对应转让价款。
　　维格娜丝方面表示，本案尚未开庭审理，公司已组织专业的法律团队进行应诉。目前本案对公司日常的生产经营业务和利润不会产生重大负面影响。公司管理层审慎复核了关于收购TeenieWeenie品牌资产与业务项目包括或有负债在内的财务处理，认为并无不当和重大遗漏之处。就公司收购TeenieWeenie品牌资产与业务的相关事宜，公司已按规定履行了信息披露义务，后期将根据案件的进展情况及时进行披露。
　　业内人士表示，维格娜丝是一家以女装为主，兼营男装、童装和丝织工艺品的服装企业，自有品牌VGRASS在主打高端女装，其业绩增长在2014-2017年基本停滞，公司2017年斥巨资收购TeenieWeenie，目前已成为最主要的业绩来源。
　　中金公司分析师杨冰日前表示，维格娜丝以线下直销为主，门店数量逐年递减，但2018年销售增速显著回升，整体坪效提高。公司由于收购带来的高债务和股份高质押是目前新的问题，公司2018年曾以定增缓解部分债务压力，本次转债募投也是支付对TW收购的尾款，意在缓解举债压力，但在报表上仍然会较大程度压低利润率。但总结来看，维格娜丝长期的不确定性仍在，目前其大部分经营净现金流都用以偿还债务利息，未来公司经营的稳定性比增速更加关键。
　　财报显示，2018年度，维格娜丝实现营业总收入30.9亿，同比增长20.3%；实现归属于母公司所有者的净利润2.7亿，同比增长43.6%；每股收益为1.58元。报告期内，公司毛利率为69%，较上年降低0.6个百分点，净利率为10.1%，较上年提高1.4个百分点。
　　分析来看，维格娜丝营业收入较快增长，源于TEENIEWEENIE全年并表。剔除并表因素后，增速有所放缓，主要为门店数量缩减拖累；2018年公司实现净利润2.7亿元，同比增长44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及处置华宝信托投资，增加投资收益5947万元，推升归属于母公司所有者的净利润4123万元。此外，公司并购TEENIEWEENIE带来较大财务压力，2018年财务费用2.3亿元，财务费用率7.5%，侵蚀净利润。
　　从维格娜丝的营业收入分品牌来看，主品牌VGRASS报告期内收入8.62亿元、同比增长8.91%，截至2018年末店铺数153家，新开11家、关闭20家，净减9家；
　　TW品牌实现营业收入21.93亿元、同比增长4.99%，截至2018年末店铺数1232家，新开195家、关闭249家，净减54家；
　　云锦在报告期内的营业收入达2317万元、同比增5.07%。
　　第一纺织网记者获悉，TeenieWeenie是韩国衣恋公司创建的少女服装品牌，并于2005年起在中国市场销售。凭借时尚的象征物维尼熊，获得年轻女性消费者的青睐，逐步在竞争激烈的市场中占据一席之地。2011年，衣念公司经过授权，获得了＂TeenieWeenie＂文字及图案商标的独占使用权以及全权代表维权资格。
　　来自媒体的报道称，2004年进入中国市场后，TeenieWeenie发展迅猛。根据中诚信提供的债券评级报告，截至2016年3月，TeenieWeenie占据1463个卖场，在衣恋集团中国公司各个服装品牌中占比最高，TeenieWeenie也因此得以卖出57亿元的价格。有了这笔钱，衣恋集团可以减轻债务，降低信用评级下调所带来的压力。与此同时，据外媒报道，由于衣恋中国重要的一块业务被出售，作为中国区业务主体的衣念中国，上市计划最终被取消。
　　前述中金公司分析师杨冰认为，就收入结构而言，丝织工艺品占比始终不高，收购TeenieWeenie前公司自有的高端女装品牌贡献几乎全部收入，收购后TW的收入贡献达到68.77%。整体来看，维格娜丝仍然以女装为主要产品，两大品牌在价格定位和设计风格上都有所互补。从业绩数据看，公司自有品牌的增长自2014年上市以来其实基本停滞；2017年自有品牌恢复增长，同时并购增厚业绩。
　　在杨冰看来，维格娜丝收购TW采用现金支付，其中约80%均来自于外部债务（银行贷款、股东股权质押），导致其财务费用占销售收入的比例从接近0陡升至8%以上，随后公司在2018年通过定增缓解了部分债务压力，其转债募投为支付收购TW的尾款，虽然转债实际票息低，但在报表中仍按照实际利率计提财务费用，因此对利润表的缓解作用相对有限。从商誉角度，公司的情况和转债发行人中的德尔股份相似度较高，由于经营上的高度依赖，预计计提减值的可能性不大。
　　总结来看，杨冰认为，作为一家传统模式的服装企业，维格娜丝上市以来自有品牌增长乏力，通过对TeenieWeenie的收购获得新增长动力。维格娜丝2018年业绩增长触底回升，但长期的不确定性仍在，而并购带来的高债务和高质押比例也成为新的问题，尤其是目前，其大部分经营净现金流都用以偿还债务利息。
　　第一纺织网记者此间获悉，据来自维格娜丝内部的高管在今年4月初透露，公司早在2017年收购TW形成了33亿多的外部借款（杭州金投17.1亿+招商银行16.42亿），2018年公司发行了定增、募资5亿多，2019年发行可转债募资7.46亿，目前（截至2019年4月初）33亿多的借款已还款9亿多，余额24亿左右。另外公司还还了1.6亿的短融。
　　原来借款是3+2形式，理论上2020年8月进入还本阶段；公司在考虑采用新的融资方案，希望替换原来的方案，减轻还本的压力。
　　而对于商誉方面的规划，维格娜丝上述高管透露，公司收购TW在报表里形成了25亿左右的商誉。每个季度会内部做商誉减值测试，年底也会请专门的中介机构减值测试。只要TW品牌经营保持稳定发展，减值风险会较小。目前来看TW品牌已经做了调整和转变，希望效益会逐步体现。
　　华金证券研究员王冯也在不久前谈到，2018年公司实现净利润2.7亿元，同比增长44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及处置华宝信托投资，增加投资收益5947万元，推升归属于母公司的净利润4123万元。此外，公司并购TEENIEWEENIE带来较大财务压力，2018年财务费用2.3亿元，财务费用率7.5%，侵蚀净利润。
　　王冯坦言，维格娜丝并购TW后财务压力、债务压力依然较大，特别是并购TW产生较大商誉，若TW经营承压，商誉减值将影响业绩，此外，TW女装处于传统休闲向时尚休闲的转型期；渠道拓展进展或不及预期。
　　财报显示，2019年一季度，维格娜丝实现营业收入6.88亿元，同比下降8.71%；归属于上市公司股东的净利润1329.01万元，同比下降79.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1036.40万元，同比下降83.91%；基本每股收益0.07元。
　　另据维格娜丝近日发布公告称，公司拟将公司中文名称变更为＂锦泓时装集团股份有限公司＂，英文名称变更为＂Jinhong Fashion Group Co。， Ltd。＂，公司证券简称相应变更为＂锦泓集团＂，公司证券代码603518保持不变。不过该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　截至第一纺织网记者发稿前，维格娜丝收报于9.26元/股，跌幅0.54%，市值23.37亿元。（第一纺织网　martin）