新潮能源股东内斗斗至法院，德隆系谋上位？新管理层不存在

　　雷达财经 文|张凯旌 编|深海
　　8月10日，A股公司山东新潮能源股份有限公司（下称＂新潮能源＂）新管理层召开媒体见面会，试图就近日热议的管理层之争给出回应。
　　新任高管团队常务副总傅斌受潘辉委托出席，并发言称，原管理层通过在关联交易中进行利益输送以及控制信息披露渠道两种方式所进行的内部控制，不仅绑架了董事会，并且严重侵犯了股东利益。
　　公开信息显示，7月8日，9名新潮能源股东在自行召开的临时股东大会上审议通过了罢免公司现任6名董事、2名监事的提案，并选举产生了新的6名董事、2名监事。潘辉即是新任董事之一。
　　傅斌还称，近期发生的一系列事件不会影响新任团队后续的计划和安排，团队会坚决执行股东会决议，在法律框架内完成交接，并号召原管理团队停止争斗，履行法律义务，配合交接工作。
　　对于外界质疑的德隆系复辟，傅斌向雷达财经表示，德隆系已不存在了。
　　六位董事被罢免，内斗斗至法院
　　由于股权分散，新潮能源管理层的内斗已持续了很长时间，近两个月更是＂高潮迭起＂。
　　2018年6月，在一众股东的簇拥下，刘珂顶替刘志臣成为了新潮能源的新董事长。刘珂的从业经历，让他被视为＂中金系＂的代表。
　　＂当时提选刘珂上台的股东里就有我。＂傅斌向雷达财经表示。
　　股东们的态度很快发生变化，2019-2021年，新潮能源股东们连续三年尝试提请罢免以刘珂为首的管理层，双方冲突逐年升级，但前两年均以股东们的失利而告终。
　　2021年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，审议通过了罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事的议案。傅斌指出，这次股东大会是由上海证券交易所提供的网络投票的通道，由中国证券登记结算中心提供的股东名册，全是按照程序性的依法合规举行的股东大会。参与投票的股东远远不止9家。
　　但新潮能源现任管理层对此不予认可，其还委托常年法律顾问娄允律师在会场外宣读了两点说明：一是相关主体无权自行召集、召开大会，且召集的程序违规；二是公司董监高已声明不参会且不认可会议效力。
　　北京威诺律师事务所合伙人、清华大学研究生导师杨兆全认为，会议召集程序是合法有效的，但罢免、提请董监事，需要符合事实及法律依据。
　　7月21日，新任管理层进入新潮能源北京办公地，要求被罢免的董监事及被免职的高管履行股东大会决议，依法向新任管理层移交公章、证照等文件。该要求依旧遭到拒绝。
　　7月22日，新任管理层尝试召开新闻发布会，并宣布在章证照正式移交前，公司所有商务活动及签署合同均需要获得新任董事会成员书面确认。对此现任管理层不予认可，并表示将通过法律手段维护自身权益。
　　8月5日，新潮能源公告称，7月8日公司9名股东在临时股东大会上通过的议案、召集程序及表决方式严重违反法律、行政法规及公司章程的规定，公司因此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求撤销上述决议。据悉，此案已获法院受理。
　　值得一提的是，公告显示，这起诉讼的原告为北京中金通合创业投资中心（有限合伙），被告为上市公司新潮能源。据天眼查，前者的疑似实控人为刘珂，后者的法定代表人亦为刘珂。
　　＂我们对这场诉讼很有信心。＂傅斌表示，＂但也有疑问，中金通合诉上市公司，按我们的理解，应该是新任董事会的董事长作为被告，9个股东召集人作为利害第三方，不会自己诉自己吧。＂
　　原管理层认为德隆系＂复辟＂，新管理层：德隆系早已不复存在
　　在现任管理层看来，股东表面通过＂闹事＂试图夺权，其本质是为德隆系行复辟之实。
　　据报道，自行召开临时股东大会的9名股东与德隆系有着千丝万缕的联系。
　　如金志昌盛的大股东和法定代表人梁丽娟是德隆系核心管理人员梁丽萍的亲姐姐；绵阳泰合GP方委派代表的赖孝辉曾于2009年与德隆系创始人唐万新一同被列入市场禁入名单；傅斌曾是德隆时期德恒证券上海营业部总经理等。
　　此外，2020年4月第二次提议重组董事会的股东们的授权代表建议公司放弃页岩油，转投铁矿采选行业，并以70亿元收购天宝矿业，后者的法人代表是德隆系老臣张国玺。另据2021年3月的一份判决书，天宝矿业的股权曾被德隆系的主要控股平台之一——华翔投资用来当做质押担保。
　　但傅斌对雷达财经表示，德隆系早已不复存在，目前没有法律证据证明德隆系还游弋于市场中，而且曾有德隆系任职经历并不代表就是德隆系的人。
　　新任管理层认为，罢免、提请背后的缘由是公司现任管理层存在重大治理缺陷，该缺陷有两个主要特征：一是通过关联交易进行利益输送，二是通过控制信息披露渠道规避股东对管理团队进行有效监督。
　　新任管理层拿出了一份2020年12月发布的法院判决书，其中显示，新疆二审法院终审、新疆高院再审判决均认定，新潮能源对合盛源公司的6亿投资有2.2亿流入了刘珂的中金创新。
　　＂这个事情一是涉嫌侵占上市公司资金，二是信息披露违规，新疆法院判决书去年就出来了，一直没公告。今年1月我们股东向上市公司董事、监事发函，要求如实披露这个事，一直没答复。媒体披露以后，上交所发了监管函，公司也只做了模棱两可的答复。＂傅斌称。
　　值得一提的是，合盛源公司接受新潮能源的6亿增资扩股后，其核心资产雅西铁矿曾在已被拆除的情况下，迟迟未完成使用权的转让。
　　由于合盛源公司的股东中，出现了张国玺的名字，因此该案一直被视为德隆系掏空上市公司的经典案例。
　　但依照上述判决书的事实，原本被中小股东推举上台的刘珂，似乎也与德隆系存在关联。
　　除判决书之外，新任管理层还重点提到了7月23日举行的另一次临时股东大会。
　　这次大会由现任董事会召集，范啸川主持，刘珂因疫情防控及工作原因未能出席。会上对《关于相关主体变更承诺事项的议案》进行了投票，结果显示，议案未通过，持表决权53%的股东投了反对票。
　　据悉，若议案通过，则以中金君合、中金通合为首的8家承诺主体就将有权提名公司董事、监事候选人。
　　傅斌认为，这次投票的结果更充分地证明了原新潮能源高管团队已经不得人心，已不再具备相应的法理基础。
　　股价震荡走低，存面值退市风险
　　频繁的股权争夺战，让公司管理层疲于应付，分散了大量的精力。而在治理僵局下，新潮能源的业绩和股价都受到了不小的影响。
　　财报显示，2020年新潮能源巨亏26.56亿元，2021年一季度公司实现营收12.12亿元，同比减少23.27%；归母净利润2.53亿元，同比减少66.20%。
　　对于公司所在页岩油赛道的未来，傅斌并不看好。
　　＂我个人理解，页岩油这个行业更适合做投资品，不可否认公司15年收购的时机是非常好的，但我认为页岩油不适合中国资本市场。＂
　　傅斌指出，页岩油是一个需要高资本投入的行业，而且还具备会逐渐衰竭的特点，随着时间的推移，同样的油田出油量会越来越少。＂从这两个方面来讲，上市公司会失去成长性。本来近两年新潮能源现金流不足，每年还在发债，要保持成长性还得并购，今年就因为并购又新增了很多负债，如此下去会陷入恶性循环。＂
　　8月10日，新潮能源报收1.52元，公司股价已在1.5元上下震荡良久，按照退市新规，＂连续20个交易日收盘价格均低于人民币1元＂会触发交易类退市指标。在此背景下，公司存在面值退市风险。
　　此外，退市新规还加大了对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度，同时对双头董事会公司的治理乱象也进行了约束。退市新规实施以来，有数家上市公司由于违规担保或双头董事会乱象等被ST。而现实情况是，新潮能源已经形成了两套董事会且有人员交叉的＂双头＂局面。
　　对此，傅斌指出，＂既然股东大会是一家上市公司的最高权力机构，我们又是按照规定在走程序，说我们违法，我不知道大家是怎么去理解？这个上市公司是股东的，如果他们坚持不披露，最终造成ST，责任不在于我们。＂
　　傅斌还补充道：＂如果造成ST的损失，我们在股东大会里投票的接近27%，投赞成票的26.8%，还有一些发函支持我们，等于支持我们的远超30%股东。股票退市，给我们这群股东造成的损失，远远大于现在起诉我们的仅占股2.48%的中金通合。既然如此，我们肯定是不愿意出现这种局面。＂
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