MBA小姐姐用最有趣的方式为你解惑企业并购（下）

　　通常来讲并购的实施有以下9个方面，分别是签署合作意向书，当然就是为了
　　确定2个企业初步合作的意向，经过整个项目团队的初步性评估和风险研讨，来确
　　定有没有必要开始请三方机构来进行尽职调查，我觉得第二步到第三步其实都是为
　　了一个目的，就是揭开这个企业的盖子，看看是不是我们的菜，因为一个比较不恰
　　当的比喻就是你和你男朋友谈恋爱的过程，其实就是在检验双方合不合适，对方是
　　不是真的你认为对的那个人对吧？
　　有可能谈的越多，了解的越深（越不可能结婚），最后其实尽职调查也就是这
　　个目的，对方公司给你吹的天花乱坠，我们的业务有多么的好，我们的前景有多么
　　的光明，但是你作为一个财务人员，你作为一个律师成员，那么那么你在进入到并
　　购项目组的时候，你就要去检查它有没有相关的，比如说财务数据是否真实可靠，
　　有没有重大的税收风险，有没有重大的资金隐患，对于律师来讲有没有重大的这种
　　人事纠纷，有没有重大的商业隐患，经过尽职调查之后就会形成一系列的问题清
　　单，发现的这些问题也会作为将来你在签署并购协议以及企业并购估值的时候讨价
　　还价的筹码。
　　并购的第5个环节就是企业价值评估，企业价值评估几乎就直接决定了你要以
　　多少钱来买这家公司，所以其实这是一个非常重要的环节，企业价值评估的方法大
　　致又分成分三种类型，一个是收益法，一个是市场法，还有一个是资产法。
　　其实市场法和资产法都非常简单，市场法通常来讲比照市场价值，对于我们
　　普通的老百姓来讲，买个东西要比个市价太简单了，小东西就去淘宝天猫看一看，
　　你大致就知道市场价值是多少了，像企业这种东西它的市价你到哪里去找呢？
　　通常来讲就是二级股票市场寻找一下上市公司的市盈率，然后来判断一下你这
　　家企业你这家非上市公司它的市场价值大概能有多少。那么资产法其实我觉得可能
　　用到的是不太多的，也就是你去看一个企业的账面价值，我重点想讲一下就是收益
　　法，为了便于理解，我们现在以最简单的房产投资为例，假如你以年化6%的贷款
　　借了100万，然后全额投资了一道房产，那么5年后这套房产涨幅30%，好在不考
　　虑任何税费的情况下，你把这套房子卖出。
　　是亏是赚我们以一个大多数人的正常逻辑列出一个收支平衡表来计算一下我们的整体利润。好第1年我花100万，那么从第2年开始到第6年，我每年都要付出6万块钱的财务成本，也就是利息。那么到了第6年也就是我会以130万的价格给卖出去，那么每年的收入减支出就是我每年的利润这样一合计算下来，我虽然房子赚了30万，但是利息5年一共30万，好像我不亏不赚唉，但实际上真的是这样吗？
　　考虑到一个现实问题，第二年当你再付这6万块钱利息的时候，假如你也身无
　　分文，那么你唯一的路径也是从银行以6%的贷款来借来6万块钱还这6万块钱的
　　利息。
　　那么到了第三年你所需要负担的利息就是100万加上6万块钱再乘以6%。这
　　么看来就是我们所说的利滚利，如果这样一算的话，那么全年就有不亏不赚，变为
　　了亏损1.51万。
　　好，那么我们刚刚所说的算法其实是考虑了复利的问题，但是我们没有考虑资
　　金的时间价值，而正常情况下在一个企业的决策中有一种决策方法叫做企业净限
　　制，我们还是以房产为例，就算是5年之后，我们这个房子会以130万的价格卖
　　出，但是我们如果现在要决策，我们是否要进行这项投资行为，那么我们要计算一
　　下这项投资行为的净现值是否大于0，也就是这个项目未来所产生的所有的现金流
　　量，按照一个折现率折到现在的价格，再减去我现在要付出的投资成本，它的余额
　　是否会大于0，折现率通常就是一个企业所要求的最低报酬率，以我们这个案例而
　　言，你是以年化6%的贷款借的利息，那么你对于你所投资的项目项目最低的要求
　　也应该是在6%以上，好就算5年之后你花130万把这个房产给卖出去了，但是如
　　果按照6%的折现的话，折到今年其实你的限制只有97.14万，而事实上你是花100
　　万投资出去的，所以可以很明显的看到你的净现值是小于0的。
　　那么净现值法它的评判原则也很简单，进线值大于等于0，方案可行小于零方
　　案不可行，所有的项目方案的净现值都大于0的时候，我们就会选npv最大的方
　　案。这样看来貌似企业的收益法的估值好像是非常科学的，但其实这里面也是有非
　　常多的估值的陷阱的，所以为什么说企业估值既是一门科学也是一门艺术。你虽然
　　有了非常系统的方法，但是你第一你如何能够确定你收购一家企业未来10年到15
　　年的这个现金流量，这个估计其实是非常带有主观色彩的。
　　第二就是关于折现率的选择，我刚刚说的折现率一般来讲是不低于一个企业要
　　求的最低报酬率，那么什么是一个企业要求的最低报酬率，这也是一个值得探讨的
　　问题。
　　好完成了企业估值之后就来到了交易结构的设计，一般来讲交易结构的设计可
　　以是资产性的收购，也可以是股权性的收购，股权性的收购就是你收购了这家企
　　业，那么你对它要承担所有的责任，资产是你的，同时它所带来的债务风险隐患都
　　需要你来承担。
　　虽然看上去通过了很多的尽职调查，但你是否真的能够了解一个公司，其实还
　　是很难下定论的，就好比很多人哪怕经过了七八年的爱情长跑，却依然很难在婚姻
　　当中坚守，所以说其实老师有讲到更愿意的情况还是资产性的收购。
　　最后一个环节就是并购整合，其实75%以上的并购失败于整合阶段，因为不同
　　的企业文化，不同的管理风格，不同的战略，甚至是一些债务方面的问题，税务方
　　面的问题，财务方面的问题，很难让两个原本不同没有血缘关系的企业能够完全的
　　融合，所以说老师当时提出了一个非常，如果你真的是做并购项目，那么你并购来
　　的项目交给别人运营就好了，说白了就是自己生的孩子让给别人养，因为你有很多
　　的调查估值以及合同的签订，其实都是带有一些主观色彩，而且并购和被并购方双
　　方都存在信息的不对称，所以最后的运营和整合是非常难的。