1942年4月5日，德军统帅部决定发动夏季攻势，

　　时势造英雄，时势葬＂英雄＂，无法改变的历史进程
　　1942年4月5日，德军统帅部发布＂第41号元首训令＂，决定发动夏季攻势，在北方攻占列宁格勒，在南方攻占高加索。为实现这一计划，斯大林格勒成了南方德军的首要战略目标。德军第6军团于8月19日强渡顿河，把苏联的斯大林格勒方面军截成两段。10月，德军已攻占斯大林格勒大部分城区，情况十分危机。11月19日，苏军三个方面军共100多万人进行战略大反攻。24日，保卢斯第6军团的德军20个师和罗马尼亚2个师共22万人被合围在斯大林格勒城下。被围之初，保卢斯本可以组织突围，但希特勒不准突围，因为他深信德军并未山穷水尽，他命令斯大林格勒城内的阵地一寸也不能放弃，他要求第6军团继续攻击前进。与此同时，希特勒把曼施泰因的第11集团军升格为顿河方面军，用以打通外部与保卢斯第6军团的联系，以便合兵一处后继续进攻。新组建的顿河方面军除了曼施泰团的第11集团军外，还包括保卢斯第6军团、罗马尼亚第3军团以及另外两个德军师，声势浩大。但在斯大林格勒城下，只有两个装甲军可供使用。由于集结调动兵力一再延误，原定的反攻日期从12月3日推迟到12日。
　　解救行动开始时，曼施泰因把手中的装甲部队一分为二，从两个不同方向实施向心突击的钳形攻击，并把主要攻击方向放在130km的远距离方向上，而把助攻方向放在70km的近距离方向上，以求出其不意之效。他规定助攻部队只有在主攻部队进到一半距离时才能发起攻击，以形成合力，并便于主攻部队从侧后突击苏军主力。但是，在俄罗斯12月那白雪茫茫、坚冰覆盖的原野上，130km的距离太远了，轮式车辆无法行走，履带式车辆也行动困难。苏军指挥员虽然不相信曼施泰因会把主要方向选在难以前进的遥远方向上，但一直密切注视着德军在遥远方向上的行动，并坚定不移地同时抗击德军在两个方向上的进攻。结果，德军主攻部队在距斯大林格勒55km的地方再也无法前进。1943年1月18日，苏军在稳定外线的基础上，对被围的德军发起全线总反击。26日，将保卢斯的第6军团部队分割为南北两部，31日消灭了南部德军，2月2日消灭了北部德军，俘虏了保卢斯等24名德军将领及其残部9万多人。曼施泰因无功而返，战无不胜的神话破灭了。
　　英国人认为，使顿河方面军未能达成目的的原因是距离、天气、地形和苏军的顽强抵抗，其中距离是最重要的，如果曼施泰因不是把手中仅有的两个装甲军一分为二，而是集中力量在一个方向上实施突击，而且把突击方向选在近距离的方向上，＂完全有可能＂打破苏军的合围圈，与保卢斯的第6军团会合。同时英国人也指出，即便是这样，结果可能会更坏，那就是曼施泰因装甲军即使突破了苏军合围圈，打开一条通道，但也不一定能长久地保证这条通道的畅通，于是不但不能救出第6军团，还有可能使自己也陷入苏军合围圈。所以在解救保卢斯的第6军团的作战指挥上，首先是曼施泰因犯了错误，其次是即便他不犯错误，也无力回天。时势造英雄，时势也埋葬＂英雄＂，在第二次世界大战进行到历史转折点的时候，曼施泰因再神通广大，也无法改变历史进程。 时运不济，风光不再，兵败库尔斯克
　　曼施泰因救援行动失败后，顿河方面军从高加索撤回乌克兰，名称也改为南方方面军。这时希特勒对曼施泰因在斯大林格勒的表现很不满意，甚至对他的指挥能力也产生了怀疑，已有将他免职的考虑。此时曼施泰因提出了一个在乌克兰地区对据守哈尔科夫地区苏军实施反击的作战设想，希特勒遂改变想法。反击从2月19日开始，到3月初结束，曼施泰因攻占了哈尔科夫，共俘虏苏军9000多人，但曼施泰因报告说，战场上还发现苏军尸体2.3万具。这一报告是否真实，难以判定，但哈尔科夫一战形成的客观形势是，德军获得了喘息机会，前进的距离却十分有限；在这一方向上苏军也只是暂时停止了进攻，并未大伤元气。
　　德军在斯大林格勒大败后，在1942年冬季和1943年春又遭重创，仅在冬季作战中，就有110个师被苏军歼灭，整个战局对德军日趋不利。希特勒为挽回败局，决定在苏德战场发动一次大规模反攻，这就是后来被称为＂人类历史上最大的坦克战＂---库尔斯克战役。当时，库尔斯克是一个突入德军防线的突出部，苏军如果能巩固这一突出部，就可以从侧翼袭击德军，进而收复乌克兰和白俄罗斯；德军如果能拿下这一突出部，就可以再次进攻莫斯科。因此，希特勒决心合围并歼灭库尔斯克地区的全部苏军，完成1942年没有完成的战略计划，重新夺回战争主动权，创造一个＂德国的斯大林格勒＂。希特勒为组织这次战役，在国内发布了＂总动员令＂，加强了军火工业的生产；强征17岁到50岁的男子入伍补充前线；还利用美英迟迟不开辟第二战场的机会，把西线的精锐部队调往苏德战场。在库尔斯克，希特勒集结了陆军的50个精锐师，包括16个坦克师和3个摩托化师，总兵力达90万人，坦克2700辆，火炮10000门，飞机2000架。准备以克鲁格的中央集团军群和曼施泰因的南方集团军群在库尔斯克两侧实施向心突击，插入根部，将库尔斯克地区的苏军彻底斩断。但是由于德军的准备一再拖延，苏军获悉了德军的意图，立即进行了迎战准备，构筑工事，增调兵力，调整部署，加强指挥，斯大林决定由自己的＂救火队＂---朱可夫指挥罗科索夫斯基的中央方面军和瓦杜丁指挥的沃罗涅夫方面军，共133.6多万人、1.9万门火炮、3444辆坦克和2172架飞机迎战库尔斯克。
　　战役发起前，曼施泰因向希特勒建议：让苏军先进攻，等苏军深入德军阵地后再以装甲兵力围歼；古德里安也持此见。但希特勒不听进言，坚持先行进攻。古德里安为此还责怪曼施泰因进言不力。有意思的是，在苏军方面，应当谁先动手的问题也引起了较大争论，有文献说：斯大林认为苏军除了中央方面军和沃罗涅夫方面军外，还有科涅夫指挥的草原方面作为战役预备队，握有绝对优势，应当先进攻。瓦杜丁将军支持这一方案，但朱可夫和罗科索夫斯基力劝斯大林忍耐待机，让德国人先动手，等到德军突击集团被削弱疲惫后，再以主力进行致命攻击。据说这一争论持续了3个月，但斯大林最终接受了朱可夫和罗科索夫斯基的意见。大战于7月5日开始，南北两个德军集团军群在8天内仅分别前进了9km～15km和5km～35km就损失掺重，完全丧失了进攻能力。接着苏军转入大规模反攻，除原有3个方面军外，还调集了另外两个方面军参加反攻。8月23日，战役以苏军的全胜而告结束。由于会战的规模不断扩大，双方最终投入兵力400多万人，火炮6.9万门，坦克1.3万多辆，作战飞机1.2万架。战中，德军损失50多万人，坦克1500多辆，火炮3000多门，飞机3700多架。德军在东线最后一次攻势行动被彻底粉碎，斯大林曾评论说：库尔斯克会战打断了德军的脊梁骨。从此，德军在苏德战场上再也没有战略进攻能力了。 失去信任，穷途末路，被送上历史审判台
　　库尔斯克战役结束后，纳粹德国危机四伏，希特勒不再信任任何德军将领，他决心靠个人的意志力来克服逆境，他禁止任何撤退的要求和行动。但曼施泰因却要求希特勒给他作为战地指挥官能根据当时情况决定行动的一定权力，他还认为希特勒直接指挥前线战事是一种错误，应当任命一位职业军人作为国防部长兼陆军总司令，以代替希特勒进行直接的作战指挥。但是，此时的曼施泰因已完全失去了希特勒的信任，希特勒认为他有不臣之心，所以他的许多建议都遭到希特勒＂愤怒的拒绝＂，尽管他曾明确表态不参加任何针对希特勒的政变行动。曼施泰因走到了穷途末路。1944年3月30日，希特勒在给曼施泰因授＂铁十字勋章＂时，宣布由莫德尔接任他的集团军群司令一职。希特勒说：面对苏联的东线已无进行大规模作战的可能，不再需要曼施泰因这样的大将之才。他又说：他对曼施泰因仍然信任有加，不久将有重要任用。但事实上，曼施泰因再也未能重出江湖，再披战袍。1945年德国战败后，曼施泰因被英军俘获；1949年被英军军事法庭定为战犯，判处18年徒刑；1953年获释后，曾任联邦德国军事顾问；1973年6月11日死于慕尼黑。 孰是孰非，孰优孰劣，自有世人评论
　　英国人认为：曼施泰因出身贵族，受过良好的军事教育，早年是一个优秀的参谋军官，对战术、战役、战略都有自己比较成熟的观念，由于参与制定了进攻法国等完善的作战方案，他在德国享有＂伟大战略家＂的声誉是说得过去的，但除此以外，他在战略和军事思想上的贡献并不引人注目。在一战时期，曼施泰因只获得有限的作战经验，从本质上讲，他一直是一名步兵，所以在第二次世界大战这样一个军事技术大发展的时期，他能够提起的贡献只有＂突击炮＂。值得研究的是，从1942年12月到1944年3月，曼施泰因进行了15个月的艰苦作战，他指挥的南方方面军从顿河草原退到加利西亚，仍能保持比较完整的战斗力，的确是一个奇迹，所以在德国所有的高级将领中，曼施泰因是最有成就的野战指挥官，但这个＂最有成就＂不能理解为唯一，因为他与古德里安、霍斯、李莱斯相比，大概处于同一个档次。美国人认为：曼施泰因是德军在二战中最优秀的野战部队司令。《中国军事百科全书》认为：他善于集中使用装甲部队，强调速战速决，出奇制胜。曼施泰因著有《失去的胜利》、《一个士兵的经历：1887～1939》等。