伪造银行回单篡改流水？绿巨人IPO造假被罚！中介万联证券已有涉案前科！或罪责难逃？

　　来源丨21世纪经济报道
　　作者丨杨坪、实习记者沈青颜
　　编辑丨朱益民、李欣夷
　　图片来源丨图虫创意
　　近日，因伪造银行回单、篡改银行流水等等信息披露违法行为，绿巨人生态环境股份有限公司（下称＂江西绿巨人＂）正式被证监会出具了行政处罚决定书。
　　江西证监局指出，江西绿巨人的首次公开发行股票招股说明书（申报稿）存在虚假记载，包括隐瞒关联交易虚增利润等行为，并对江西绿巨人及其时任董事长周军、副董事长黄烈坚、董事会秘书徐涛、财务中心总监曹军和股东陈斌等作出责令改正、警告及罚款等处罚。
　　从2019年6月开始，证监会对首发企业展开了一系列现场检查，检查过程中发现，拟在深交所中小板上市的企业江西绿巨人存在较为严重的问题，于2020年4月29日对其展开立案调查，同时给予36个月内不受理股票发行申请的监管措施。
　　随着行政处罚决定书的下达，江西绿巨人IPO造假一案也暂告一段落，但在业内人士看来，此次IPO涉及到的相关中介机构，或也将面临监管追责。
　　＂证监会对于在现场检查中出现问题的企业与上市后的处罚有所不同，对于已经成立事实上的财务造假行为，会按照新证券法的条款进行处罚。根据造假的严重程度（量级、规模）和性质，界定行政处罚的额度，同时也会对中介机构进行追责，包括保荐人、会计师事务所、甚至律师事务所。财务造假的性质和严重程度很重要，会影响追罚的范围和责任的大小。＂武汉科技大学金融证券研究所所长董登新受访指出。
　　江西绿巨人被罚
　　公开资料显示，江西绿巨人成立于2005年4月，注册地位于江西省吉安市。
　　该公司是一家生态环境建设工程服务商，主要从事生态修复和园林绿化工程的设计、施工、养护以及园林苗木的生产销售业务。
　　其于2019年6月12日首次报送招股说明书，目标登陆深交所中小板，但在随后的现场检查中，江西绿巨人的IPO之路因财务造假戛然而止。
　　据证监会披露的信息显示，江西绿巨人不仅伪造并篡改银行流水，更阴霾关联交易，对市场造成了较为恶劣的影响。
　　资料显示，2016年，江西绿巨人曾与一家名为江西林科龙脑科技股份有限公司（以下简称林科龙脑）的公司发生资金往来2605.37万元，占公司披露的当期净资产的8.54%，而彼时，江西绿巨人时任董事长、控股股东周军，同时还是江西林科龙脑的法定代表人、第一大股东。
　　因此，该笔交易被证监会判定为关联交易，但江西绿巨人不仅未在招股书中予以披露，更是通过伪造网上银行电子回单、修改对手方名称、篡改银行流水等方式，隐匿与林科龙脑之间的资金往来。
　　此外，江西绿巨人还通过以跨期调整项目方式虚增营业收入、以虚增应收账款项目回款方式虚增利润等行为虚增利润。
　　2016年，江西绿巨人通过将以前年度已完工的项目确认为当期项目收入的方式，虚增2016年营业收入76.59万元，占公司披露的当期营业收入的0.15%；2018年，绿巨人又通过将以前年度已完工的项目确认为当期项目收入，将未完工的项目提前确认为当期项目收入的方式，虚增2018年营业收入5805.72万元，占公司披露的当期营业收入的5.10%。
　　同期，2016年至2018年，江西绿巨人通过伪造网上银行电子回单、篡改银行流水的方式，虚增应收账款项目回款，虚减当期计提的坏账准备，进而虚增利润。
　　其中，2016年虚增应收账款项目回款11,61.92万元，虚增利润58.10万元，占公司披露的当期利润总额的1.05%；2017年虚增应收账款项目回款1469.36万元，虚增利润145.47万元，占公司披露的当期利润总额的1.21%；2018年虚增应收账款项目回款3956.12万元，虚增利润633.41万元，占公司披露的当期利润总额的3.72%。
　　在证监会看来，江西绿巨人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述＂发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏＂的行为。
　　绿巨人IPO或受＂致命打击＂
　　值得一提的是，在行政处罚通知书下达前，证监会已对江西绿巨人采取了3年内不受理其IPO申请的监管措施，在业内人士看来，这一处罚或将对江西绿巨人的发展造成＂致命打击＂。
　　＂三年时间，对于拟IPO企业来说是最关键的三年，通常来说企业会选择在最佳的状态和时间点进行IPO，经过这个打击，等三年之后，基本上黄花菜就凉了。所以这对拟IPO企业来说算是致命的打击，这也是他们需要承担的违法成本，对所有打算IPO的企业敲响了警钟。＂董登新说道。
　　此外，不少企业在引入融资的过程中，也被不少投资机构寄予IPO的期待。如果企业无法在一定时间内完成上市，也难以获得一级市场投资人的关注，造成融资困难，更有甚者还可能面临现有投资者的起诉。
　　根据江西绿巨人2019年6月报送的招股说明书显示，截至2018年12月末，其合计有10名股东，其中除了高管持股平台外，还有1名机构股东——私募机构投资人萍乡英盛，持有江西绿巨人4.65%的股份。
　　2016年5月，江西绿巨人在引入萍乡英盛作为投资人时，其高管团队曾与萍乡英盛及其费洪星、胡世琼签订过包含股权回购等特殊条款的协议，但2019年5月，该协议已经终止。
　　从启信宝的数据来看，该私募机构更名为＂上海存超企业管理合伙人（有限合伙）＂，但并未退出江西绿巨人的股东名单。
　　种种迹象显示，江西绿巨人若要三年后IPO卷土重来绝非易事。
　　＂法律上没障碍。但实际上各中介都会回避这公司了。除非这公司真的改邪归正，而且业绩很牛了。＂前某券商资深保荐代表人王骥跃对21世纪经济报道记者指出。
　　中介机构在责难逃
　　随着江西绿巨人及一众高管、股东遭遇处罚，此次IPO造假事件的影响，或将进一步扩散，不少市场人士都在猜测，江西绿巨人的一众中介机构或将受到影响。
　　＂一般在证监会对公司立案调查过程中，会同步去看中介机构的责任。＂ 王骥跃指出。
　　根据公开资料显示，江西绿巨人的保荐机构为万联证券，审计机构为天健会计师事务所。其中，万联证券正在冲刺沪市主板IPO。
　　＂如果（券商）被调查，承揽项目等会受到影响；不过，也有时候会处罚个人，比如保代，或给券商发监管函之类的，不上升到立案调查高度，影响就相对小一些。一旦被立案调查，性质就不一样了，市场影响力就大很多。＂华南一家中型券商保荐代表人受访表示。
　　而值得一提的是，万联证券曾有过涉案＂前科＂，其此前督导的新三板挂牌企业张家港中讯邮电科技股份有限公司（下称中讯邮电），因涉伪造审计报告案，曾轰动一时。
　　2017年6月30日，中讯邮电在2016年年报中称＂北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告＂。但实际情况是，北京永拓会计师事务所没有承接中讯邮电的年报审计业务，也未曾出具北京永拓审会字〔2017〕第305196号审计报告，中讯邮电此前披露的该份审计报告系公司自己伪造。
　　万联证券作为受托管理人、主办券商等多个角色，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。
　　江苏证监会警示函显示，作为中讯邮电主办券商，万联证券负有对中讯邮电信息披露文件事前审查义务。其在年报信息披露审核过程中，未勤勉尽责，存在明显疏漏，对于年审报告仅有会计师盖章而无会计师签字、所附年审会计师事务所营业执照复印件存在多次盖章、多次复印痕迹等明显问题，未保持应有的审慎，未能及时发现年审报告造假，故而对其出具监管警示函。
　　而此次江西绿巨人IPO项目再度踩雷，或为万联证券的正常业务经营以及IPO上市前途蒙上一层阴影。
　　＂保荐人承担的是连带担保责任，需要对企业信披质量严格把关，勤勉尽责，所以绿巨人的虚假信息保荐人需要承担责任，责任包括罚款和停止一段时间的职业资格。这会影响到万联证券承接的其他IPO业务。＂中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林受访指出。
　　值得一提的是，据21世纪经济报道记者统计，截至9月9日，A股IPO正常排队状态企业中，并没有万联证券的项目。但天健会计师事务所有131个已经预披露的IPO项目正在审核当中，创业板、科创板、深市主板、沪市主板分别67、24、26、14家。
　　如果天健会计师事务所被立案调查，其参与的多个IPO项目进程或会受到影响，不过，对于中介机构是否会被立案调查、何时被立案调查或还存在一定的不确定性。
　　＂处罚也并不以是否立案为条件的，没有立案，有充分证据的也可以给行政处罚甚至移送司法。我理解的立案调查，要么是性质特别重大，搜集整理证据比较复杂，要么是当事人配合不够，需要强力介入，如果当事人积极配合，也不一定会启动立案调查程序。＂王骥跃说道。