一天，齐国的大将田忌走到齐威王跟前问：大王，臣听说您也很喜欢赛马，是吗？齐威王平静地回答：没错，难道你也喜欢？田忌高兴地回答：那咱们来一场比赛，如何？
　　齐威王兴奋地说：好哇！三天后，我们把各自的马分为上中下三等，再来比。这时，一旁的宰相问：大王，要准备一些什么吗？齐威王大声地说：要有观众。到那时你和众大臣一同前往观看。当然，还要有酒席。丞相弯下腰，两手作揖回答：尊旨。请大王放心，我会安排好的。
　　三天后，田忌带着三匹马来到了赛场，眼前的场景使他目瞪口呆，他吃惊地问：哇！大王，您还要了观众啊！齐威王高兴地说：当然，怎样？很壮观吧！丞相听完马上问：大王，满意吗？一陈寒暄之后，比赛开始了。
　　一声令下后，田忌的。上等马立刻一马当先。田忌以为自己的马比齐威王的马快，可是，齐威王的马很快追上了田忌的马，并最终超过了它。第一场，田忌失败了，他想：这次输了，还剩下两场，应该还有胜算。可三场比赛都以田忌的失败而告终。
　　田忌很失望，垂头丧气地准备离开，正在这时，他发现好朋友孙膑也在人群中，并招手示意田忌过去。孙膑对田忌说：朋友，其实你不该输的田忌还没等孙膑讲完就很生气地说：想不到你也来挖苦我。孙膑听后笑道：老友，你误会我意思了，其实我的意思是我有一妙计让你赢。田忌听后立刻转怒为喜，急切地问：什么妙计？快快道来。不会是另换几匹马吧？孙膑说：不，其实是互换法。田忌问明白后立刻跑去跟齐威王再赛一次，果然赢了。
　　孙膑的妙计是：用下等马对上等马输第一场，再用中对下，上对中胜两场，这样就可以两胜一负而胜出。
　　孙膑真不愧为一个聪明绝顶的谋略家！

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