罗永浩骂流氓，王健林求援国资，对赌协议到底是什么？

　　四年前，锤子科技生死存亡，罗永浩急需＂救命钱＂。一位投资者见机跟老罗签下了强制回购股份的＂对赌协议＂。
　　2021年4月，因为这份协议，罗永浩登上了机组人员的＂黑名单＂。飞不起来的罗永浩，被锁死在了陆地上。
　　老罗气到骂＂流氓＂，老王到处刷流量。
　　就在罗永浩＂舍身取义＂没多久，王健林的万达商业也签了了份＂对赌协议＂。为了不像老罗一样出行受限，老王近期动作频频。
　　去年春晚，黄渤一首＂正义之道＂嗨翻全场。罗永浩＂真还传＂的路上迎来了上汽房车，而谁又是王健林返港路上＂正道的光＂？
　　2014年12月23日，香港大街小巷都弥漫在圣诞的节日氛围中。这一天的港交所，也显得格外热闹。
　　新浪曹国伟、建业胡葆森、海底捞张勇、格力电器董明珠......30多位大佬齐聚港交所，中国民营企业家的半壁江山都来了。
　　他们的目的只有一个，就是看60岁的王健林敲！锣！
　　作为当年港交所规模最大的IPO，万达商业备受瞩目。募资规模42.7亿美元，刷新了港交所三年来的最高纪录。
　　王健林满脸笑意，难掩激动，因为让万达商业上市，老王前前后后折腾了10年。
　　早在2004年，王健林还没登上胡润富豪榜、万达商业才成立两年时，他就有意赴港上市。当时，澳大利亚投行麦格理找到王健林，磨了一上午的嘴皮子，叫老王不要上市了。＂上市后年年募现金，别人会怀疑公司经营不好，还不如搞REITs（房地产投资信托基金）。＂
　　麦格理的银行家一顿忽悠，万达的高管云里雾里。
　　2006年，红筹上市之路被＂10号文件＂斩断，万达商业通过REITs在香港上市的计划泡汤。王健林又启动了A股上市计划。结果没多久，就遇到了房地产调控。
　　2014年初，又有人建议王健林重回香港上市。彼时，A股刚刚经历财务大检查，IPO已经暂停一年多，几百家公司等着排队上市。在鼓励境外IPO的情况下，万达商业只用了8个月时间，就完成了赴港上市。
　　于是，才有了文章开头那一幕盛宴。
　　敲完锣后的王健林高举双手，这一名场面也一度被拿来和金嗓子的江佩珍媲美。
　　只是，万达商业的股价却没走出＂气势如虹＂的态势。首日开盘，万达商业股价震荡下行，当日以2.6%的跌幅收盘，与三个月前登陆纽交所、首日大涨38%的阿里巴巴相比，反差强烈。
　　也是因为股价表现不及预期，王健林的＂首富＂宝座才被小马哥夺了去。
　　所以你看，那一年有了＂腾百万＂合作（与百度、腾讯合作电商公司），唯独没有＂巴巴万＂。
　　为了获得投资者的信任，让股价涨上去，王健林做了一个重大决定：万达商业要＂减重＂，走＂轻资产＂模式。
　　以前，商业地产的投资、建设、管理都由万达自己完成，然后通过房地产销售收入来投资万达广场；轻资产模式下，万达商业只负责万达广场的设计、招商、运营等，投资资金则由机构专项基金提供。
　　2015年1月14日，万达商业与光大安石、嘉实基金、四川信托和快钱公司签署投资协议，4家机构拟投资240亿元，建设约20座万达广场。这也标志着万达商业轻资产模式的正式启动。
　　一个明显的变化是，该模式运行后万达商业的股价开始持续走高，到同年的5月20日已经接近70港元/股，较上市时涨了近50%。
　　只是，＂首富＂的位置夺回来了，万达商业的股价依旧没能够到王健林的预期，老王委屈：＂你们严重低估了万达商业的价值！＂
　　在此背景下，上市仅1年，万达商业便启动私有化，以要约收购的方式进行。
　　为了说服投资者助其私有化，王健林承诺了相应的回报，也就是所谓的对赌协议：如果万达商业不能在退市满两年或2018年8月31日前完成内地主板上市，万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。
　　＂万达商业私有化完全是朋友们和投资者参与，大股东没有拿一分钱。＂王健林做客《对话》栏目时透露，万达商业私有化花了300多亿元。
　　2016年9月20日，万达商业正式从港交所退市，同时启动回A计划。
　　按理说，久经上市路的老王应该在IPO上相当老到，没成想此番对赌又遇波折。
　　从某种角度上说，对赌协议和赌石的＂一刀生一刀死＂颇为相似。对于签了＂对赌＂的创业者来说，对赌成功，则意味着雪中送炭；对赌失败，往往会被形容是趁火打劫。
　　京东创业初期，由于常年亏损并不被外界看好。刘强东为获得融资，曾与今日资本签订对赌协议，协议要求京东每年要达到100%以上的增长。
　　拿到钱的刘强东在2007年力排众议，建起了京东的物流系统。也是从那一年开始，京东的销售额成倍增加，从2006年的不足8000万元做到了2008年的13.2亿元。＂我两年就把五年的对赌全赢过来！＂大强子一如往常般自信。
　　曾出品过《无人区》《疯狂的石头》等电影的小马奔腾就没这么幸运了，因为没能按照对赌协议如约上市，实控人不得不一次性收购建银文化所持有的小马奔腾全部股权。
　　为了尽快完成对赌，王健林成了空中飞人。万达集团曾晒出过老王在2016年11月30日的行程单，从印尼的雅加达到中国的海口，再到北京；24小时，两个国家，三个城市，飞了6000多公里，签约500亿合同......
　　即便老王努力，地产企业很难在A股上市，这是行业和投资圈早就有的共识。
　　为了让万达商业摘掉房企的＂帽子＂，老王定下KPI：万达商业50%以上的利润要来自地产之外！结果又没达到预期，2017年万达商业的物业销售仍占其收入的3/4以上，贡献的毛利润超6成。
　　这边帽子还没摘掉，那边又因为买买买过程中的一些问题被点名。
　　也是这一年，王健林一下子从中国首富的位置掉到第5名，排在他前面的除了二马一许，还多了个杨惠妍。
　　眼看着离私有化时约定的上市节点越来越近，王健林坐立难安。万达商业从港交所退市后，两年都没登上A股，老王也不指望这200天了。
　　2017年末，他秘密接触了马化腾、张近东、刘强东、孙宏斌几位业界大佬，商讨接盘事宜。果不其然，2018年1月，腾讯作为主发起方，联合苏宁云商、融创和京东，以340亿元入股万达商业，收购了其从港股退市时引入的投资人所持有的约14%的股份。
　　新钱还旧债，新对赌接棒了旧对赌。
　　协议约定，万达商业要在2023年10月31日前上市，不过并未约定上市地点。
　　有了第一次对赌的经验后，王健林在引入2018年的战投后，明显加快了转型的步伐。引战后的第一个月就干了3件大事：不做新的房地产开发和销售业务；给公司改名字，将＂大连万达商业地产集团＂改为＂大连万达商业管理集团＂；成立专门的地产公司，转移万达商业的地产业务。
　　逐渐剥离完地产业务的万达商业，回A似乎有了希望。王健林又没想到，半路杀出个陈咬金！
　　2019年2月中旬，＂中欧宋兴龙＂在微博发布《实名举报大连万达商业地产股份有限公司不符合上市条件、董高监涉嫌犯罪》的举报信。
　　举报信直指万达商业犯了＂三宗罪＂：一是万达商业的全资控股子公司万达投资公司的商业模式，不仅涉嫌违法经营，且对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；二是万达商业3名高管涉嫌犯罪；三是万达商业未尽到如实披露义务。
　　当月，证监会发布的中止审查名单中，万达商业便＂金榜题名＂。紧接着，万达商业的IPO申请状态也变更为＂中止审查＂。
　　尽管后来万达在官方微信上否认了IPO中止与举报有关，并表示要追究宋兴龙的法律责任，但不可否认，王健林回A的梦想又一次被打碎了。
　　创办万达前，王健林当了16年的军人。这16年的军旅生涯，也让王健林的身上始终都保持着一股轴劲儿。
　　也许是港股伤其太深，即便是回A的路一直被拦截，王健林还是执着的想要在国内主板上市。距上次被中止审查又过了两年多，万达商业于2021年初再次提交A股IPO申请。
　　只是这次，没过多久，老王就＂动摇＂了。
　　3月24日，万达商业在官网上发布了一条消息：万达商业决定撤回A股IPO申请，并对相关资源重组，以尽快实现境内外上市。
　　排了五年的队，终究还是错付了？这次，还真不是老王不爱了。
　　距离对赌协议规定的上市时间只剩2年多，万达商业宣布撤回A股IPO申请，尽快实现境内外上市，或许只是王健林的无奈之举。
　　据媒体报道，当初四巨头与万达商业签下的对赌协议，除了有上市时间要求，还有关于净利润的业绩要求。
　　比如净租金收益不低于190亿元，如果低于这个数值，投资方有权要求万达方面给予其现金补偿。
　　财报显示，2019年万达商业的净利润为250亿元，其中有120亿元是因持有性物业资产增值产生的公允价值变动收益。2020年受疫情影响，万达商业的业绩也并不好看，营收391.3亿元，同比下降50%；净利润138.3亿元，同比减少44.89%。
　　就在万达商业宣布撤回A股IPO申请5天后，王健林率队参观了珠海横琴新区，宣布万达商业将引入珠海市国资委30亿元战略投资，将重组后的万达轻管落户珠海横琴，同时计划推动万达商管旗下轻资产平台赴港上市。
　　这是自万达1989年创立以来，王健林第一次将万达旗舰公司引入国有资本。
　　＂对赌协议＂悬在头顶，由不得老王耍性子。
　　从退港回A，到＂退A＂回港，兜兜转转，王健林似乎又回到了＂原点＂。
　　可是又不是原点，2014年冲击港股IPO时，王健林还是中国首富，如今王健林的前面，又多了黄铮、王兴、严昊等十多位后起之秀......