被资本碾碎的李子柒，究竟错在哪了？

　　李子柒
　　一个既熟悉又陌生的名字。
　　知道李子柒还是在一家商店，一个小朋友喊着让妈妈给她买＂李子柒 螺蛳粉 ＂。当时感到惊奇的是，一个似乎人的名字，为什么会有这样高的炙热度。
　　网上视频看了后，
　　瞬间便成为了她的增量粉丝。
　　兴趣不在于她的产品，而是她淳朴的营销模式和令人向往＂坐断繁华城市的嘈杂，独坐在绿苔滋长的木窗下，泡一壶闲茶。＂的田园生活。
　　李子柒将乡村野外幽芳独放，一尘不染人生，最美的一面展示给大家，这是全人类共同的梦想与追求，这也是李子柒的视频表达的含义和即便没有被翻译，也能被全世界人接受的原因。
　　李子柒精巧内容最大的吸引点，就在呈现我们每个人内心向往和憧憬的生活场景。虽然隔着视屏，但你可以感觉到，田园的风里渗透着泥土的气息，混着些青草的香味和各种花的幽香。对此，央视官方账号评称李子柒： ＂没有一个字夸中国好，但她讲好了中国文化，讲好了中国故事。
　　李子柒原名李佳佳，
　　有消息说＂李子柒＂是杭州微念商业策划出来的商标名称，然后冠名到李佳佳（以下称李子柒）身上的代号。
　　据说杭州微念在策划＂李子柒＂名字的时候，完全是按照李佳佳视屏内容进行设计的。虽然李佳佳本人名字很顺口，但是＂李子柒＂名字含义更富有古典文化美德，与李佳佳个人外貌以及从事的文化内容是比较贴切的。
　　由此，李佳佳也就变成了＂李子柒＂。
　　李子柒今年31岁，四川绵阳人。
　　2015年底，李子柒用跟爷爷学的木匠和厨师基本功，把自己内心的梦想和对生活的憧憬以及田间农家生活，通过现代媒介手段传递给了大众。
　　不久，她的作品被一个人发现，这个人就是杭州微念科技创始人刘同明。也是李子柒商业路上的引路人和近日对簿公堂的被告人。
　　2016年9月，微念科技创始人刘同明从李子柒视频内容中看到了非常大的商业价值和赚取高额利润的机会。在这里我们不得不承认，刘同明在商道上具有很高的嗅觉能力和很专业的市场运营经验。
　　李子柒在刘同明多次表达合作之意，并承诺给她带来微博资源支持之后，两个萍水相逢的陌生人，为了＂李子柒＂走到一起。
　　他们相互明白，
　　再好的内容没有包装和市场运营，也会很快的凋谢和被复制。
　　再好的运营没有好的内容，也不可能快速成为爆点和获取高额利润。
　　2017年，
　　李子柒以原名李佳佳，与杭州微念共同在四川绵阳，成立了＂四川子柒文化传媒有限公司＂。 一起运营＂李子柒＂品牌。
　　签约了MCN机构微念科技之后，李子柒粉丝数量一路飙升。品牌效应开始快速膨胀和发酵，李佳佳也正式以＂李子柒＂名字成为＂网络明星＂，并开始腾飞。
　　有数据显示，＂李子柒品牌在2020年的年度销售规模大约16亿。其中仅＂李子柒螺狮粉＂月销售量就超过100万笔，一年卖出近5亿元的螺狮粉。
　　李子柒粉丝也由原来的无人知晓，增量到2044万，全球粉丝数量已经超过亿人次，据说个人收入也达到了上亿元。
　　李子柒自媒体效益，在专业资本的催生下，迅速成为家喻户晓的乡村文化＂明星＂。甚至网络流传一句话：＂娶妻要娶李子柒＂。
　　李子柒的成功，离不了杭州微念的市场营销策划，更离不了李子柒本人创造的＂人美、景美、食美＂内容的文化输出。所以他们合作的成功来自于各自的＂取长补短＂和彼此的努力。
　　杭州微念对李子柒品牌运营的模式，主要体现三个特点：
　　一是、把李子柒独特的视频内容进行商业化包装；
　　二是、把李子柒IP作为品牌进行推广，以股权比例约定了＂李子柒＂品牌的使用权；
　　三是、通过市场运营手段，对李子柒品牌产生的业务由杭州微念运营。
　　运营中他们之间的分工是非常明确的。
　　李佳佳与MCN机构杭州微念品牌管理有限公司（以下简称杭州微念）签订合约，约定李子柒负责视频内容的制作（对内），杭州微念提供宣传推广等市场运营（对外）。
　　那么，在这样强项联手的组合以及辉煌的效益下，李子柒为什么会起诉杭州微念刘同明？
　　据相关投资圈人士爆出的消息：主要原因，源自于李子柒初创公司时，并不了解资本市场的游戏规则，故此在签订合约中出现了一些简单被忽略了的法律瑕疵。
　　按照李子柒与杭州微念的合同约定，原本李子柒品牌IP开发运营的主体和所有权益是应该归属在李子柒与和杭州微念共同创办的＂四川 子柒文化传媒有限公司＂ ，但在最初的业务发展阶段，由于李子柒对市场知识的匮乏以及因为种种原因，双方就决定，运营李子柒IP品牌电商渠道的注册经营，都通过杭州微念公司主体来进行的。
　　＂四川子柒文化传媒有限公司＂ 股权结构是：李子柒IP品牌个人占股49%，杭州微念持股51%，但在实际发展中，李子柒螺狮粉IP品牌的受益主体却是杭州微念，该公司股东并没有李子柒。也就是说，李子柒螺狮粉销售上亿，由于李子柒不是杭州微念的股东，所以无法取得相关的收益。
　　这一点利益的分成问题，如果＂李子柒螺狮粉＂整个创意和生产加工产品配方以及销售，都是杭州微念运营的，仅用了李子柒个人＂肖像＂，那么，按照常规也是应该获得一部分收益的。
　　注 ：如果杭州微念支付使用李子柒个人肖像费，对于李子柒取得的收入从税收上讲，是应该按照＂特许权使用费＂缴纳增值税、城建税、教育费附加以及个人所得税等。
　　对于杭州微念运营模式我们无可厚非，但这也是给李子柒造成今天尴尬的起源。
　　两人对簿公堂真正的原因是，个人认为还有一个因素，就是各自对＂李子柒＂达到今天财务效益贡献的量衡比例不够明确，即：是做市场的贡献大？还是做内容的贡献大？谁应该多分得利润的问题。
　　一般来讲如果杭州微念在与李子柒注册公司的时候，即实缴出资又做市场运营，应该是持有股权份额相对高于李子柒，反之，杭州微念如果没有实际出资，而李子柒即实缴出资又做内容，持有股权份额应高于杭州微念。
　　但是很遗憾，从天眼信息来看，二人均未实缴资金。
　　那么，＂四川 子柒文化传媒有限公司＂杭州微念51%，李子柒股权49%是怎么算出来的，我们就不得而知。
　　如果从心理学上分析，当初李子柒愿意拿49%的股权，应该是迫于想借助杭州微念的市场运营经验和资源，让自己的项目快速产生＂广而告之＂的效果和影响力，实现让大家对生活美好的追求之意吧。
　　但是，商场如战场，从商言商。
　　从资本效应来看，
　　李子柒持续性研发产品的付出的无形资产，应该远不止于49%的股份分成，最主要的是李子柒看到，快速膨胀发展资本车轮，已经完全脱离了她初衷的理想和愿望的轨道。
　　李子柒在接受中央电视台采访时说到了自己的理想：＂我有三件事是我最想做的，
　　第一件事就是跟乡村振兴和共同富裕相关的事情......让老百姓真正意义上能够为他们增收。
　　第二件事，我还想继续把我们的非遗的传统文化做一些更好的继承和传播。
　　第三件事，就是做青少年引导的事情，我们现在身处在一个信息碎片化时代，我们的孩子们现在又过早的接触到一些职能产品，接触到一些零零散散的信息片段，所以，我不希望以后问他们要干什么，他们说自己想当网红、当明星，我希望他们能够有正确的价值观。
　　这也是许多有理想抱负的创业者常见的一种诟病，没钱的时候想赚钱，赚了小钱想大钱，赚了大钱想实现理想，但是忽略了投资人赚取利润的目的与理想，其实是背道而驰的。
　　所以，我们虽然看到了李子柒纯粹、朴实的品德，但是李子柒作为一个＂资本＂外行和对美好生活的理想主义者，犯的最大的错误就是，对商道无知的情况下，在资本游戏中盲目的任由资本手段拔高了自己，忽略了＂ 资本来到世间，从头到脚，都流着血和肮脏的东西。＂
　　李子柒错误一：股权设置的失误，
　　从事市场运营的杭州微念持股51%
　　从事产品研发的李子柒持股为49%
　　1%的股权之差，使李子柒失去了对公司的控制权。
　　商道上的人，都知道股权设置需要注意五条红线：
　　67%——绝对控股
　　根据《公司法》规定，对于有限责任公司，上述重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于股份有限公司，上述重大事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。作为公司股东，如果想要对公司享有绝对控制权，决定公司重大事项，其所持有公司股权比例就必须在三分之二以上。
　　51%——相对控股
　　有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。持有公司二分之一以上股权的股东被称为＂控股股东＂，在创始人无法成为绝对控股股东实现对公司的绝对控股的情况下，持股比例超过二分之一的＂控股股东＂也能在很大程度上掌握公司话语权。
　　34%——重大事项一票否决
　　该股权比例的意义在于阻止其他股东持股比例超过三分之二形成绝对控股，即针对他人取得公司绝对控股权的防御性股权比例。如果一个股东持有超过三分之一的股权，其他任何一个股东也就无法达到三分之二以上的表决权，以于公司重大事项的表决，如果该持有三分之一以上股权的股东不同意，该重大事项就无法获得通过。如此之下，持有大于等于三分之一以上股权的股东便控制了生命线，具有＂一票否决权＂的性质，持有34%股权比例，可以控制公司重大事项的决策，如果是对其他仅需过半数以上通过的事宜，就无法起到一票否决的作用了。
　　10%——解散公司和临时股东大会、临时董事会召集权
　　持有公司10%以上表决权的股东，具有请求法院解散公司的权利和召开临时股东（大）会的权利。而股份有限公司单独或合计持有10%以上表决权的股东还可以提议召开董事会临时会议。临时股东会和临时董事会的重要性在于经由会议这个平台，参与人可以依法传达信息、平等对话、对新提案进行表决，从而可能从根本上改变公司现有的重大事项的布局，对公司发展起到关键作用。
　　1%——代位诉权。
　　在股份有限公司中，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，具有代位诉讼权，即代替公司向侵犯公司权利的董事、高级管理人员或者第三人提起诉讼的权利。需要注意的是，持有期间180天，由于上市公司体量大，单独持有1%仍然困难的情况下，与其他股东合计持有1%也可满足股东代位诉讼的条件。而在有限责任公司中，所有股东均有权代替公司向侵犯公司权利的人提起诉讼，即使该股东的股权比例小于1%。（以上内容来自税东家＂首席税务官＂课程摘录）。
　　李子柒错误二、＂李子柒＂品牌冠名
　　李子柒虽然与杭州微念注册成立了＂四川子柒文化传媒有限公司＂，但是李子柒大部分的知识产权和商业内容基本都在控股51%的杭州微念刘同明的公司里。而李子柒所持49%股份的＂四川子柒文化传媒有限公司＂只持有对外输出内容的业务。
　　可以理解：
　　四川子柒文化传媒有限公司是一个＂生产＂机构，
　　杭州微念是一个市场运营销售机构。
　　按照常规二者应该是谁也离不开谁，这种情况一般是生产产品的＂厂家＂具有产品独创的＂秘方＂，才可以捆注市场运营机构，但是，我们看到李子柒所做的内容，无论是场景还是内容都是很容易被复制的，因为中国不缺美好的景色和诱人的食材。
　　如果李子柒在当初略懂市场运营的规则，就应该在初期提出，自己也要持有杭州微念一定的股份的要求，这样才会形成具有＂粘性＂的合作关系。
　　对此有人建议，为了继续合作，刘同明把李子柒也纳人杭州微念的股东行列里。这种想法按照杭州微念股东结构来看，显然可能性不大。
　　因为，从2017年开始，杭州微念与李子柒签订合约之后，就开始进行了多轮融资。关联公司北京量子跃动科技有限公司为股东，老股东华兴新经济基金、华映资本等资本大佬通过跟投，都已经入股了杭州微念。
　　真正玩资本的，
　　是很忌讳将资本投入多股东并存的企业里。
　　这些资本家为什么将钱投到＂杭州微念＂而不是李子柒所在＂四川子柒文化传媒有限公司＂？显而易见，就是因为他们看中的是＂李子柒＂具有影响力的名号和市场潜在的效益，而非李子柒本人。
　　由此可见，李子柒所在＂四川子柒文化传媒有限公司＂相当是一个只有商标的空壳公司。而内容和她的容貌都是可以复制和重新优化的。她个人的IP也会不断通过资本运作更新迭代出更多的产品，李子柒也将会在资本的压榨下被人们淡忘和掩埋。
　　就如同＂老干妈＂一样，人们需要的是＂老干妈＂品牌下的产品，而非创始人本人。
　　李子柒当下的尴尬，就在于她不是杭州微念的股东，所以她就不能掌控品牌日常运营权。也就是说，杭州微念把李佳佳塑造成了＂李子柒＂，但是如果李子柒没有得到杭州微念授权给她的各类商标的使用权，那么她自己是无权使用＂李子柒＂这个品牌做任何事情。
　　有消息报道，李子柒产品中最爆的螺蛳粉，其生产商是柳州的一家公司，而这家公司最大的股东是杭州微念持股70%，而李子柒本人对该公司并不占有股份。并且＂李子柒＂的官方旗舰店、＂李子柒＂社交平台账号的实控权也属于杭州微念。从财务表象上看，其收益也是与李子柒无关的。
　　近日，李子柒在一次央视采访节目，在被问及是否在意＂李子柒IP＂的市场价值时，李子柒无奈的表示，＂我是挺想保护它的，甚至我是不想让它以后有所谓的什么太高的商业价值，因为我觉得这些东西都是双刃剑，而我想要的仅仅是这个名字而已。＂
　　而真正有价值的，也恰恰就是＂李子柒＂这个名字。
　　但被资本套牢的＂李子柒＂品牌，已经不再归属她了。
　　10月25日，李子柒用法律手段提起诉讼，相关诉讼消息：一审原告为＂四川子柒文化传播有限公司＂，一审被告为杭州微念法定代表人刘同明。
　　李子柒的案例，留给人们是血淋淋的教训。曾今写在令人奋发图强白纸上的约定，由于自己的无知，现如今只剩下艰难的法律维权，一丝丝善念在渴望中，形成一个虚幻的金色光圈，像见于佛画上面似的，笼罩在李子柒欲哭无泪的脸上。
　　如果这场诉讼，李子柒没有胜诉，这个良家的小女子就很难再有＂东山再起＂的可能性，因为她已经把全部奉献给了＂李子柒＂，但却没有独家使用权。没有了＂李子柒＂这个冠名，用李佳佳名字从头再来，无论是内容还是机会都不会再＂厚爱＂这个＂川妹子＂了。
　　从法律层面来看，
　　杭州微念作为四川子柒文化的最大股东，拥有相对控制权。按照公司法，更换执行董事和法定代表人属于只需半数以上表决权即可通过的一般表决事项。如果李子柒参股的＂四川子柒文化传播有限公司＂章程中没有注明特别保护＂李子柒＂品牌的规定，那么杭州微念就可以强行罢免李佳佳（李子柒原名）的职务、并接管下属子公司＂四川子柒文化传播有限公司＂。
　　此外，刘同明担任＂四川子柒文化传播有限公司＂的监事，不仅有权提议召开临时股东会议，还享有检查公司财务、提出股东会议案等一系列权利，可以在李佳佳不配合的时候进行强制执行。
　　尤其是，＂四川子柒文化传播有限公司＂是＂李子柒＂品牌唯一商标权利人，而杭州微念又是该公司最大的股东，具有一定的话语权。任何未经授权擅自使用＂李子柒＂商标或与之近似标识都属于商标侵权。
　　这就意味着，如果李子柒本人与杭州微念不能达成和解，以后她创造的＂李子柒＂的品牌使用权将归属于杭州微念。
　　如果她放弃＂李子柒＂这个品牌，就意味着损失20亿品牌价值中49%的收益。
　　另一方面，如果双方协议中没有约定＂李子柒＂归属权为公司所有，那么李佳佳就没有胜诉的可能性，因为，根据2020年 《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》第五条之规定 ：＂将政治、经济、文化、宗教、民族等领域公众人物姓名等申请注册为商标，属于商标法第十条第一款第（八）项规定的＂其他不良影响＂。对于并非以自然人的户籍姓名，而是以笔名、艺名、译名等特定名称来主张姓名权的，在以上 《规定》第二十条中 也明确表示：＂当事人以其笔名、艺名、译名等特定名称主张姓名权，该特定名称具有一定的知名度，与该自然人建立了稳定的对应关系，相关公众以其指代该自然人的，人民法院予以支持。＂
　　李子柒是可以提出＂无效宣告＂，以此夺回＂李子柒＂的所有权。
　　也就是说，如果李佳佳提出其艺名＂李子柒＂不能作为商标使用，那么＂四川子柒文化传播有限公司＂将＂李子柒＂注册成商标的行为，有侵犯其艺人在先姓名权的嫌疑。
　　但关键是，＂李子柒＂品牌的创意是杭州微念，并不是李佳佳。
　　如果杭州微念愿意将估值20亿＂李子柒＂商标，按照持有股权比例折价卖给李佳佳，估计她也无法支付巨额资金。这种可能性从目前来看，可能性不大，因为对于杭州微念来讲，不仅损失的是品牌，连带损失的是千万流量和缴纳巨额的税款。
　　＂李子柒＂最终会是什么结果，
　　我们不得而知。
　　我们为一个不与人相争，亦不扰人，用自己朴实无华的情怀，创作出许多美好的生活场景，自己却没有一个完整的故事的李子柒深感惋惜。
　　我们向李佳佳表示同情，
　　但是，按照资本游戏来讲，杭州微念也丝毫没有可谴责的地方，从商就得言商。
　　李子柒也完全可以按照商道经济学，与杭州微念讨回自己投入的成本作为补偿，例如：食材费、场地费、拍摄费、人工费等，甚至奶奶出境配合的劳务费。
　　但是如果可以掰扯的清楚，李子柒在取得补偿收入的时候，有些环节是要申报纳税的。
　　杭州微念资本从一开始看中的就是李子柒独特的内容和场景，并抓住大众向往的田园生活心态，快速通过李子柒人气通过资本投入赚取最大的利润。刘同明肩负着其它投资者利益的责任，他知道一个网红的最高价值期如果错过了，再想产生高速获利是不可能的，因为这是一个疯狂复制的时代。
　　而李子柒的理想是通过自己的努力，为社会和年轻人创造＂精神食粮＂的文化输出。所以她不愿意为资本放弃自己的梦想。
　　其结果，
　　刘同明在无法与李子柒达成共识之后，就绕开李子柒，抢注李子柒这个商标，抛开李子柒合作的母公司另开一个以李子柒商标冠名的子公司。这种做法虽然有点问题，但这也是资本市场＂胜者为王，败者为寇＂残酷的游戏规则。
　　所以，李子柒虽然投入的无形资产占比比较大，但她却是被杭州微念刘同明公司挖掘并投入大量资本在网络造出来的一个网红，直接的讲，没有资本运作，李子柒的作品就会很快被复制，到那时，李子柒可能也只是一个怀抱理想和信念继续在田间耕作的小女子。
　　志不同道不合，两个为了不同利益走到一起，各自都有得有失。谁对谁错，作为局外人其实都很难进行评说。
　　我们为李子柒高尚的、纯粹的理想和情怀点赞，但是任何一个国家经济发展，都必须依赖市场抗衡和商家在不断竞争中所产生的效益。现代社会许多创业者即便明知被险恶的资本绑架，也愿意获得＂与狼共舞＂的机会。
　　因为他们知道，只有自己有一天也成为资本家和财务自由之后，才可以有机会实现自己的理想和回报社会。互联网时代下资本市场的现实，已经融化了人们对＂金钱＂不屑一顾的观念。
　　现实中我们看到的就是，有钱的人可以成为＂名人＂，说的话可以成为＂语录＂，可以拍着腰缠万贯的胸脯高喊＂自己对钱不敢兴趣＂。
　　实现这一豪言壮语，对没钱的人来说，应该是基于下辈子人乃至三代人要实现的希望吧。
　　资本的力量＂不是普通人所能撼动的，资本市场残酷的一面，就是＂大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米＂。所以打败资本的方法就是用大资本打败小资本，并吞并以此获得绝对的权利和对此利益进行碾压。＂虽然李子柒被资本碾碎，但也从中享受了资本带给她的知名度和巨额收益，也算是一种精神上的补偿吧。
　　孰是孰非也只能等司法部门的裁定。
　　而我们希望看到结果是：双方可以在利益上公平处理，联手继续共进，投资方也可以注入资本，助力李子柒实现在央视吐露的三个愿望，并且这个愿望从资本市场和税收优惠政策角度来讲，也是会有不错的回报和获取高额利润的。
　　长的是磨难，短的是人生，
　　人们从中记住的则是教训。
　　只要我们获取的财富是干净的，内心始终抱有一颗回报社会的心，不要忘了自己是一名中国人就好。
　　作者：徐箐   ▏来源：税东家，亿企赢四川整理编辑