郭锐当ampampquot米兔运动和公司法相遇

　　＂米兔运动＂（#MeToo）是一场席卷世界的运动，旨在提高人们对性骚扰和性侵犯的认识、赋权受害者，鼓励说出真相并寻求正义。米兔运动与公司法相遇，会发生什么事？下面这个公司法案例可以帮助我们以小见大。
　　特拉华州法院裁判的CBS vs. Redstone （2018），是当年最引人瞩目的公司法案例。诉讼围绕哥伦比亚广播公司（CBS）的管理和控制展开，Redstone 家族通过National Amusements Inc.（NAI）控股哥伦比亚广播公司，哥伦比亚广播公司在该案的核心诉求是稀释Redstone 家族对该公司的控制权。法院在此案判决Redstone 家族无权强迫哥伦比亚广播公司与维亚康姆（Viacom，Redstone 家族通过NAI控制的另一家媒体公司）进行公司合并。
　　哥伦比亚广播公司的股权结构是，A类股权可以投票，B类无投票权。哥伦比亚广播公司的董事会提出。要向其B类股东分发股息，股息为同比例A类股份。这个提案实质上会把National Amusements公司在哥伦比亚广播公司持有的优先投票权从79.6%稀释到约17%，导致Redstone家族失去对哥伦比亚广播公司的控制权。哥伦比亚广播公司向特拉华州法院申请一项禁令，旨在阻止雷德斯通对哥伦比亚广播公司的章程进行任何修改，或阻碍周四的特别董事会会议，以便该项提案可以通过。
　　这个案子引人瞩目之处在于，类似哥伦比亚广播公司的股权结构体现的控制方式，在企业界并不罕见，特别是高科技公司和媒体公司。
　　该案于2018年5月14日在特拉华州大法官法庭立案。该案于2018年9月4日作出裁决，裁定哥伦比亚广播公司胜诉。
　　这个案子和＂米兔运动＂的关联，体现在哥伦比亚广播公司董事会主席和首席执行官莱斯利-穆恩维斯（Leslie Moonves）的去留问题上。在该案裁判过程中中，针对穆恩维斯的性不端行为被媒体公开。对穆恩维斯的指控包括性骚扰、攻击和恐吓，哥伦比亚广播公司在舆论压力下对指控进行了第三方独立调查。2018年9月，穆恩维斯被迫辞去在哥伦比亚广播公司的董事会主席和首席执行官职务。
　　尽管CBS vs. Redstone 案明确了哥伦比亚广播公司应有独立于控股股东的决策权，哥伦比亚广播公司和维亚康姆的合并最终还是发生了。2019年8月，哥伦比亚广播公司和维亚康姆双方达成合并协议，并于2019年12月4日正式完成合并。这次公司合并使两家大型媒体公司走到一起，创建了世界上最大的娱乐公司之一。合并后的公司以ViacomCBS的名义运营，拥有广泛的流行媒体品牌组合，包括CBS、Showtime、MTV、BET、Nickelodeon和其他，后来更名为派拉蒙全球公司。
　　＂米兔运动＂和公司法在CBS vs. Redstone案相遇，看似体现了某些偶然性，但有其深层的必然性。
　　主张公司对控股股东有其自身独立性的诉讼，在公司法上是一种 ＂核按钮＂式的诉讼。一旦发起，必定得分出胜负，有时甚至两败俱伤。穆恩维斯在2018年9月9日因＂米兔运动＂被免职，结束了 ＂核按钮＂式的诉讼。CBS vs. Redstone 的实质，是Redstone 家族迫使哥伦比亚广播公司和维亚康姆合并，而哥伦比亚广播公司则努力阻止该合并。穆恩维斯离开哥伦比亚广播公司，是该案的一个重要转折点。失去穆恩维斯的哥伦比亚广播公司管理层群龙无首，也没有人能主张比控股的Redstone 家族对公司更有经验和远见，公司独立性之主张遭到了釜底抽薪式的打击。
　　在法‬院‬裁‬判的‬董事会独立性问题之外，整个事‬件‬也‬展示了‬公司处理和防止工作场所性不端行为的必要性。这也让‬＂米‬兔‬运动＂的‬主‬张‬成为董‬事‬对‬公‬司‬承‬担‬的信义义务的新内容更‬进‬一步。穆恩维斯在公司聘请的第三方律师调查完成后离开了哥伦比亚广播公司，这标志着其职业生涯的一个重要转折点。在对他的指控之前，他被广泛认为是媒体行业最有权势和影响力的人物之一。此案及其后果不仅对穆恩维斯、而且对哥伦比亚广播公司和整个媒体行业都有深远的影响。此后，公司需要对其高管进行问责、并解决工作场所的性行为不端问题，成为新‬的业‬界‬共识。