拓尔微IPO背后客户供应商突击低价入股头顶1。32亿商誉

　　成立逾15年，拓尔微电子股份有限公司（以下简称＂拓尔微＂）在高校教授方建平和陆鹏飞的带领下，要冲击A股资本市场。近期，深交所官网显示，拓尔微对外披露了二轮问询回复意见并更新了招股书。需要指出的是，此番闯关创业板背后，拓尔微疑点较多，其中公司存在客户、供应商突击入股的情况，并且入股价格低于同期外部投资者。另外，在IPO受理前，拓尔微完成了对英麦科芯片相关资产与业务的收购，该交易也直接导致公司头顶1.32亿元商誉，未来如何防范商誉减值风险也是公司面临的一大挑战。
　　客户、供应商入股
　　在上市辅导前，拓尔微客户、供应商入股公司。
　　招股书显示，拓尔微是一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发、设计与销售的集成电路设计企业，致力于向个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等下游领域提供高性能芯片及模组产品。其中，拓尔微生产的气流传感器模组与MCU方案板产品是电子烟烟具的重要部件，下游领域电子烟烟具制造业是电子烟市场的重要组成部分。
　　数据显示，2019-2021年和2022年1-6月，拓尔微气流传感器模组与电子烟MCU方案板收入占比分别为72.23%、74.31%、71.88%、69.43%。因此，电子烟市场的波动能够对拓尔微的收入与盈利水平产生重大影响。
　　报告期内，拓尔微存在客户、供应商入股公司的情况。2021年10月，华微控股、众投湛卢均通过增资、受让股份方式入股拓尔微，目前持股比例分别为2.47%、0.15%。
　　值得一提的是，华微控股是拓尔微供应商无锡华润上华科技有限公司（以下简称＂华润上华＂）的控股股东，2021年拓尔微向华润上华采购金额2029.39万元，华润上华是拓尔微的第五大供应商。
　　股权关系显示，华微控股100%持股华润上华。
　　另外，众投湛卢的基金管理人及普通合伙人则由拓尔微客户中兴康讯的母公司中兴通讯控制。
　　入股价格低于外部投资者
　　此外，华微控股、众投湛卢的入股价格也低于拓尔微同期外部投资者。
　　招股书显示，2021年10月，华微控股、众投湛卢均按照拓尔微投后估值80亿元入股公司，而在同期延瑞星河、宝鼎隽豪也入股了拓尔微，按照公司150亿元估值定价入股；2021年12月，西高投拓石、陕西景瀚、芯跑共创也入股拓尔微，彼时定价按照200亿元估值。
　　不难看出，相同时期下，华微控股、众投湛卢的入股价格远低于拓尔微同期外部投资者。对于上述情况，深交所也追问拓尔微，要求公司分析客户及供应商低价入股公司的合规性，是否存在利益输送；说明是否存在其他报告期内主要供应商、客户及其关联方或其实际控制人直接或间接入股公司的情形。
　　高禾投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，客户、供应商突击入股发行人在市场上也出现过，这其中的商业合理性一般会被追问，如果符合商业实质也无可厚非，但如果入股价格过低，其中是否存在利益输送的问题就需要企业详细说明。
　　需要指出的是，华微控股在入股拓尔微的同时，其关联方华润上华与拓尔微签订了产能合作协议，这也引发了深交所关注，深交所要求拓尔微说明华微控股入股公司与华润上华签署产能锁定协议是否构成一揽子交易。
　　拓尔微表示，华微控股入股公司与华润上华签署产能锁定协议是公司与华润微在同一时间出于全面合作目的，协商、谈判和达成的一系列合作安排；华微控股入股与华润上华锁定产能互为前提，构成一揽子交易。
　　针对相关问题，北京商报记者向拓尔微董事会办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。
　　1.32亿元商誉悬顶
　　申报IPO前，拓尔微收购了英麦科芯片相关资产与业务，该笔交易也直接导致公司账上商誉1.32亿元。
　　招股书显示，2022年1月，拓尔微完成了对英麦科芯片相关资产与业务的收购，收购总对价为1.53亿元，本次收购标的资产主要包括快充协议芯片、大功率电源管理芯片、定制SoC芯片等产品、技术及相关业务。通过上述收购，拓尔微形成商誉1.32亿元。
　　拓尔微也表示，如果未来相关产品的研发及客户导入进度不及预期、下游市场需求下降，或产业政策发生重大不利变化，将对相关业务盈利能力产生不利影响，进而使公司面临商誉减值的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
　　2019-2021年以及2022年上半年，拓尔微实现营业收入分别约为3.88亿元、8.09亿元、15.63亿元、9.19亿元；对应实现归属净利润分别约为1.16亿元、2.2亿元、5.89亿元、3.34亿元。
　　独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，市场上商誉减值侵蚀公司业绩的情况层出不穷，如何防范商誉减值风险也是IPO公司面临的一大挑战。
　　据了解，拓尔微实际控制人为方建平和陆鹏飞，两人合计控制公司74.41%的表决权。履历显示，方建平1978年8月出生，拥有德国永久居留权，自2010年7月至今担任西安电子科技大学副教授；陆鹏飞则出生于1974年10月。
　　此番冲击IPO，拓尔微拟募资22.47亿元，投向电源管理芯片研发及产业化项目、马达驱动芯片研发及产业化项目、锂电管理芯片研发及产业化项目、研发实验中心项目、拓尔微电子产业基地项目、补充流动资金等6个募投项目。
　　北京商报记者 马换换