中航电子合并中航机电只是前奏，深意或在商飞？

　　重点关注了下最近比较火的两个中航系重大资产重组案例，一个是中航电子吸收合并中航机电，一个是中航成飞借壳中航电测，突然有了一个比较离谱的想法，当段子看看就行。
　　一、缘起综述
　　当中航电子和中航机电公告吸收合并消息时，这个合并总让人感觉不痛不痒，二者吸收合并的理由略显苍白，官方表述如下：
　　2023年2月2日，中航成飞借壳中航电测公告后，中航电测开盘连续一字涨停，一个月涨幅五倍，中航电子、中航电测一字之差，天壤之别。
　　三、中航机载平台资产化率的分析以及托管院所的资产注入和大飞机订单增量预期构成中航电子预期差的主要理由：院所资产注入预期大飞机带动订单增量预期
　　（一）院所资产注入预期
　　根据中航电子和中航机电与中航机载系统公司签署的《托管协议》，两家公司共托管了22家企事业单位，包括6家核心研究所。可合理预期这些单位将成为机载板块未来资产证券化的主体，中航电子作为存续公司和机载板块核心上市平台，将显著受益。具体来看，不考虑受托管理股权比例影响，根据中航电子2021年披露的0。59亿托管费和2的托管费比例，可粗算出2021年中航电子托管单位的收入合计约为295。9亿，同理根据中航机电2021年0。22亿托管费和3的托管费比例，得出其托管单位的收入合计约为73。7亿，全部22家企事业单位2021年收入合计约为369。5亿元。从营业收入的口径看，两家公司吸并后2021年收入合计248。3亿，资产证券化率仅为40。2。从净资产口径看，中航机载系统公司2022年3月末净资产约为509。1亿元，纳入合并报表的上市公司净资产合计313。9亿元，资产证券化率约为61。7。随着国企改革进程的持续推进，机载板块资产证券化空间正逐步打开。
　　（二）大飞机带动订单增量预期
　　在机载系统方面，未来C919机电系统和航电系统价值量约为中航机电、中航电子2021年航空产品营收的46和77，对航空机载设备行业带动作用明显。
　　四、中航电子、中航机电、中国商飞的股权结构
　　成飞借壳电测后，目前还有哪个中航系或跟中航系有关联的重大资产没有注入呢？沈飞、西飞、成飞都证券化了，那么就剩下一个商飞。于是商飞就成了重点关注对象，到深交所互动易还真找到些商飞借壳的消息和线索（见下图），虽然商飞借壳小盘股赛象科技的可能性不大，但有成飞借壳创业板小盘股电测的前车之鉴，商飞借壳小盘股也不是没有可能，于是在2023年2月4日（周六）传出这个消息后，赛象科技在2023年2月6日（周一）看盘就直接一字板涨停了，次日放量冲高回落，说明市场还是心存希望，但很快就被市场证伪。
　　如果商飞借壳小盘股赛象很容易被市场证伪，那么商飞借壳大盘股中航电子（与电机合并并配套募集资金后，市值约为800亿），被市场证伪是不是没那么容易呢？先挖出来中国商飞、中航电子、中航机电的股权结构图如下：
　　从上述股权结构看，中国商飞，合并后的中航电子和机电，继续下一步重组的可能性不是没有。单从股权结构上来看，没有重大实质性障碍。
　　五、关于中国商飞证券化的几点假设
　　（一）、商飞短期内直接IPO上市的概率很低。根据公开信息查询，目前商飞还处于巨亏状态，如果没有绿色通道，商飞通过IPO证券化的路径可能存在实质性障碍。
　　（二）、如果商飞通过重大资产重组实现证券化，那么重组对象最好是沪市主板上市公司，因为商飞在上海，处于政府政绩方面的考虑，商飞如果要证券化，大概率是在沪市主板。
　　（三）重组对象最好是中航系上市公司，这样可以规避重大资产重组中的法律障碍，增大重组成功的概率。
　　（四）重组对象市值需要相对大。目前不知道商飞具体估值多少，估计绝大多人都不知道，更甚者商飞估值地球人都不知道，那么就拍脑袋假定商飞证券化初期估值至少3000亿。为了实现规避证监会借壳上市等同IPO的规定，被重组对象市值最好能达到千亿规模。
　　对照上面四个假设和中航系上司公司，可以用排除法筛选出潜在重整对象。
　　经初步筛选，中航系就剩中航电子、中航机电、中航重机存在重组可能性。如果中航电子和中航机电合并，那么吸并后重整的概率要远远大于中航重机。或许，中航电子和中航机电合并，就是商飞借壳中航电子的前奏。
　　六、可能的重组路线
　　已经帮商飞YY策划好了重组路线如下：
　　（一）第一步：中航电子和中航机电吸收合并（已实现）
　　二者合并后市值约750亿，加上向中航系和其他国家队配套募集资金50亿，增资后市值约800亿。
　　（二）第二步：军工院所资产注入（20232025三年）
　　中航电子受托管理的军工院所和企业优质资产分步注入，因托管研所及企业的整体营收规模是大于合并后中航电子营收规模，假设以不触发借壳上市为原则，简单匡算（不是严谨的计算，因为约束条件太有限），托管院所及企业注入后中航电子预期市值约1600亿。
　　（三）第三步：商飞大飞机资产分步注入（20262027两年）
　　中航电子整体市值达到1500亿以上后，商飞将与大飞机相关的优质资产分步注入中航电子，逐步实现商飞的整体证券化，至此大功告成，一定要把大飞机搞上去的梦想就实现了。
　　七、一家押宝中航电子资产注入而错失中航电测的上海私募基金
　　心细的朋友可能发现，在上面中航电子、中航机电股权结构图是，用绿色方框在股东中标出了一支私募基金，从基金名称来看，应该是一支契约式私募证券投资基金。叫做上海高毅基金。先贴几张图出来给朋友们看看：
　　1、中航电测十大流通股东结构图：
　　2、中航电子十大流通股东结构图：
　　3、中航机电十大流通股东结构图：
　　以上截图说明什么？
　　一是说明上海高毅在2022年二季度中航电测停盘前清仓了全部的约1500万股市值约1。5亿的电测股票，如果上海高毅再坚持几个月，按照截止2023年3月8日午盘收盘价64。39计算，成本按10元算，浮盈达到8。15亿元。可惜上海高毅走了，与8亿多暴利擦肩而过，只能跺脚拍大腿去了；
　　二是说明上海高毅在轻仓电测后，获得现金约1。5亿，转手就少量加仓了中航电子（在加仓前，上海高毅已经持有中航电子约3700万股，市值约7亿，加仓后约4000万股，市值约8亿），大幅加仓了中航机电至5700万股，市值约7亿，截止2022年三季度，上海高毅合计持有中航电子和中航机电市值约15亿。
　　上海高毅为何弃中航电测而巨资押注中航电子和中航机电？
　　如果单纯是押注二者吸收合并，从目前中航电子走势来看，那么这笔押注已然算是失败了，如果中航电子2022年年报出来，上海高毅15亿份额如果还在，那说明上海高毅押注的可能是更大的手笔。押注谁？上海商飞就是一个很好的答案。
　　八、关于上述YY的证伪和可能性的证实
　　（一）如果中航电子在未来一段时间还是死气沉沉，那么该被市场短期证伪；
　　（二）如果中航电子在未来一段时间走出一波类似中航电测的走势，那么该被市场短期证实的可能性就比较大了。
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