我的九条命资本游戏亲历门口的野蛮人

　　前言：最近一则家族信托被击穿外加欠款近10亿元的消息引发热议，同时一份判决书将张兰推上了风口浪尖，3月22日，张兰回应北京商报记者称是自己被算计了，会再次向法院上诉，目前已经递交相关材料。而这一切都要从多年前张兰的俏江南与欧洲私募CVC的纠纷说起，张兰认为，CVC与自己失去俏江南控制权和该品牌上市失败脱不开关系。而对于此事，张兰也曾公开回应过，答案同样是＂被算计＂。＂谁家锅底没有灰，我这灰不是一般的灰。＂当俏江南与CVC的往事再次被搬到台前，张兰说道。那么当年到底是怎么回事儿？张兰在她的自传《我的九条命》把整个事情的始末交代的非常清楚了，下面把这部分内容以连载的形式呈现给大家。
　　文章摘自《我的九条命》作者：张兰 图书出版于2019年
　　＂被泼上脏水只需一瞬，洗清身上的污泥却用了整整一年。＂这句话，恐怕是我在2016年最真实的写照。
　　2016年 11月19日，一篇题为《俏江南对赌协议子虚乌有，<新财富>隔空 致歉张兰》的文章在网上广为流传。近一年来，深受舆论暴力之苦、被《新财富》 杂志数篇失实报道传为＂对赌失败＂＂净身出户＂的我，经历了套着紧箍咒般的分分秒秒后，终于舒了一口气。 被牵连其中的鼎晖，此间始终保持沉默。在这次舆论风波中，他们也背上了 ＂压榨创业者＂的污名。其实，作为我 2008 年初涉资本市场的第一个合作伙伴， 鼎晖始终扮演着最为难得的投资者角色。他们一度持有＂俏江南＂10.53%的股份， 为了让公司更好地发展，同意不参与分红，不干涉管理，这种放养式管理让我产生了一种错觉：投资人都很尊重企业家。
　　因此，刚刚尝到一点引入资本的甜头之后，我决定在这条路上走下去。毕竟， 唯有资本才能实现我的梦想：引入先进的管理经验和专业人才；整合上下游环节， 确保食品安全；成立专项基金，使那些国宝级老厨师的技艺得以传承。 我也必须依靠资本，才能进一步支持＂俏江南＂的国际化之路。2008 年前后，我为此做了大量工作，也颇见成效。通过充分总结在奥运会上吸收的经验， ＂俏江南＂的标准化进程进一步加快。不断吸纳的拥有丰富外企管理经验的人才， 带来了国际上最前沿、最先进的管理思想。我们也与多家国际品牌签订了合作意向，逐步将＂俏江南＂的品牌向海外推广。 除此之外，＂俏江南＂还借由与荷航、法航、港龙航空公司合作，在中国与 法国、荷兰及韩国之间的航线上提供航空餐，让很多外国旅客认识了它。再加上奥运会、美洲杯、世博会的强大推广助力，＂俏江南＂在国际上走得越来越远…… 我很乐观，希望能加快国际化的步伐。
　　我开始筹备＂俏江南＂的上市工作， 希望能吸纳更多投资。 作为一个以实干为荣、以实业为根的女性，在这个行业里摸爬滚打半辈子， 自以为经历过太多陷阱、见识过太多人性，我自以为，只要正直勤奋地工作，就不会打败仗。我还没有认识到金融并购的风险。资本时代，巨额财富已经不完全 来自点点滴滴的积累和踏踏实实的苦干，此前的经验和价值也都不再是唯一的法 则。《门口的野蛮人》这本书中所写的＂贪婪者的游戏＂，正以陌生的面目在前 方等着我。
　　我放弃了中国国籍
　　2011年3月，＂俏江南＂向证监会递交了 A 股上市申请，但是 2012 年 2 月， 证监会披露了一份 IP0 申请终止审查企业名单。这份名单显示，＂俏江南＂已在
　　2012 年 1 月 30 日被终止了IPO申请。 当时，登陆A股的餐饮企业只有＂全聚德＂和＂湘鄂情＂。新闻报道称，＂证监会认为餐饮企业不适合上市，而且这种状况可能持续 8-10 年＂。于是此前一 年，＂俏江南＂为在 A 股上市付出的金钱和精力都付诸东流了。 自从整顿＂三公消费＂开始，整个高端餐饮行业的行情不容乐观。市场遇冷， 人力、租金和原材料却齐齐上涨，利润增速受到极大制约。 为了让＂俏江南＂有机会继续寻求发展，我决定转战香港H股。 然而在这个过程中，又遭遇新的壁垒。2006 年 8 月，商务部、国家税务总局、国家工商行政管理总局等六部委联合发布第 10 号令——《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称＂10 号文＂）。
　　其中明确要求：红筹上市模式中 企业和个人前往境外设立公司应报商务部审批。 在此之前，政府已逐渐将外商投资的审批权下放地方政府，民营企业普遍采取红筹模式上市，也就是将企业的境内资产转移至境外所注册的公司，再以境外 注册公司的名义实现上市融资。而＂10 号文＂的出台，严格限制了民营企业在境外上市的路径，给所有守法的企业设置了一道玻璃墙，看似有章可循，实则无路可走。繁琐的审批程序、对股权支付手段的限制、对红筹上市日期的严格规定 （批准证书一年内有效），对企业都是无形的门槛。＂10 号文＂实施期间，几乎没有一家企业能够通过正常渠道实现红筹上市，除非以各种迂回方式解决。 提及＂红筹＂，不妨埋一伏笔。
　　后文中将作为主角不断出现的梁伯韬，有着 ＂红筹之父＂的称号，一度拥有香港最大的投行＂百富勤＂（已于 1997 年东南 亚金融风暴后倒闭）。 为了早日登陆 H 股，公开募股保荐人建议我以30万美元投资移民的方式， 将国籍改为＂圣基茨与尼维斯＂，借助外籍身份上市，并将一切手续流程都安排妥当。 然而，摆在面前的一份投资移民的表格把我难住了：是否放弃中国国籍？ 我当然不想放弃中国国籍！我所做的一切选择，根本目的都是为了企业上市， 初衷光明正大。但是，中国公民不允许拥有双重国籍。蒙混过关不是不可以，也不乏先例，但有朝一日曝光，又是一桩＂事件＂，何必！
　　犹豫了整整三个月，我才怀着复杂的心情，先后去户口所在地派出所和出国人员管理局办理手续，把中国国籍注销得干干净净，从此成为＂圣基茨共和国公民＂。那天，我非常伤心地哭了一场。 随后，相应的审计、财务流程，又一丝不苟地走了一遍。在向审计团队和相关监管团队提交了浩如烟海的公司文件、并支出了总计 2500 万元的审计费、咨询费、律师费之后，＂俏江南＂终于在2012年6月通过香港的上市聆讯。 圣基茨共和国在哪里呢？它是一个加勒比海上的小岛，从北京往返一趟，得花五十多个小时。首先飞十个小时到伦敦，在伦敦一个名叫＂盖特威克＂的小机 场停留五个多小时——没地儿待没地儿逛，连个星巴克都没有，只能一圈一圈地 在候机大厅溜达，然后再飞八个小时，抵达目的地。
　　下了飞机，走不了两步道就已经出了机场，近处只见杂草丛生，放眼望去，荒无人烟。这个国家盛产棉花和甘蔗，只有一家酒店，炎热无比，房间里没空调， 靠一台嘎吱嘎吱的吊扇送风，靠一扇小窗户换气。 没办法，只有这里，三个月就能实现投资移民，其他国家少说也得等上七八年。所以现在，除了护照，我没有任何其他身份证明。护照不在身边的时候，有急事想坐火车出趟门都不行。
　　后来，这件事被个别媒体曝光，以＂张兰改换国籍＂为题，引发一轮轩然大波。 有人说：＂张兰，你不是一直说你很爱国，绝对不会移民吗？原来你早就是 外国人了啊！＂ 上纲上线，千夫所指，我甚至产生了一种＂不乔装打扮不敢出门＂的错觉。 如果我张兰真是因为不爱国而变更国籍，也绝不会选择那个大部分人连听都没听说过的小岛。 然而，事情到了一些小媒体那里，一经传播，就七拐八拐地变了样，种种揣测，不加证实的谣言，如纸片一样在空中飞散。 如果我有更好的办法能帮助＂俏江南＂更快上市，我一定会去做。曾有公司大费周章地采用各种手段，侥幸通过了商务部的审核，不过这样的例子太少，而且成功率又太低，耗时也太长。
　　2012 年底，和君创业咨询集团总裁李肃、中国政法大学教授刘纪鹏、段和段（北京）律师事务所的陈若剑律师在一场＂呼吁清除红筹上市障碍＂的新闻发布会上，纷纷谈及＂10 号文＂的不合情理。陈律师干脆直言不讳：＂这些通过更改国籍等方式实现间接红筹上市的企业，虽然资产在海外上市了，但人却被变成外籍，这简直就是逼良为娼，还要蒙受卖国、资产外逃的不白之冤，在我看来，10号文件第四章就应该删除。＂据我所知，那场新闻发布会对后来＂10 号文＂ 退出历史舞台，起到了重要的推动作用。 当时我还不认识陈律师，也不愿在风口浪尖上站出来澄清什么，只怕越抹越黑。所谓戏剧人生，莫过于上个月刚被北京市委书记亲自颁发＂优秀市民企业家奖＂，这个月就被北京政协劝退。当初加入政协，是一位工作人员上门找我填的申请表。而在我辞去这个职务后，据说有关领导曾开会研究，要调查＂张兰的政协委员是不是花钱买来的＂。那个冬天，百感交集之下，我再次大哭一场。
　　在全球股灾中感受寒意
　　当然，如果＂俏江南＂能够顺利登陆H股，经历这一切也是值得的，然而事实并非如此。在中国内地上市，难在过会，只要二十四个发审委委员通过，政府随后就会将投资人送上门来。而在香港上市，除了通过律师、会计师、保荐人 的重重审计，企业需要自行组织路演，寻找基石投资人。 当时，港交所主席对保荐人表示，非常欢迎张兰这位女企业家，还专门在保荐人的香港公司安排了与我的见面。他告诉我，以往，内地民营企业的过会材料一旦在网上公示，四面八方的举 报信就像雪片一样飞来。同业人员拆台、内部员工揭发，都不在少数，甚至有人直接带着有问题的账本来投诉。唯独＂俏江南＂是个例外，从公示到批准，一封举报信也没有。
　　听到这个消息，我和我的员工们兴奋得欢呼起来，发自内心地自豪——我们在一个最难做到规范的行业里，实现了规范！ 过会以后，就该进行全球路演了。这是一个完全公开透明的过程，每一项行动和进展将在网上公布，顺利与否，都会公之于众。2012年春节刚过，恰逢全 球股市的寒冬，我心里没底，想在正式路演之前先探知一番市场风向，便与公司的两位副总裁朱总和罗总，在亚洲与上百家知名基金安排了会面，包括黑石、高盛、摩根斯坦利等。 这一系列的拜访，相当于前期探路，希望＂俏江南＂在基本面、盈利模式、 发展前景等方面，能够获得他们的肯定。 当时的日程安排极满，仅香港一地，短短几日停留期间，上午三四家，下午三四家。我要面对每一个投资者团队，在极其有限的时间里，将企业的未来规划 全盘讲述一遍，然后急匆匆离开，上车，＂嗖＂一脚油门，奔向下一站。
　　香港商业中心，写字楼鳞次栉比、直耸入云，可是每个电梯的液晶显示屏中， 反映的全球股情都是一片惨绿，传递出阵阵寒意。各个基金的老板都对＂俏江南＂ 这个品牌以及张兰的为人表示欣赏，所到之处热烈欢迎，像对待明星一样，请我 们吃饭，要签名合影。但因为餐饮行业没有标准，严酷的大环境加上参照系的缺失，没人愿意下单。
　　东方不亮西方亮
　　从通过 H 股聆讯到前往亚洲市场探路，将近大半年的时间里，我也与一些私募基金保持着接触，很多国际一流私募基金都表达了投资意向，并与＂俏江南＂ 签署了保密协议和投资意向书，就最后的具体参股条件进行洽谈和磋商。 在当时的保荐人推荐的众多私募基金中，CVC Capital Partners（以下简称 ＂CVC＂）在中国无论知名度、影响力都远不如上述国际基金，却因其极为主动 的表现，让我在数十家潜在基石投资人中，对它有了些许印象——2012年5 月，在北京观湖国际16层的＂俏江南＂总部，保荐人为我与 CVC董事总经理孙女士、以及财务总监黄先生安排了初次会面。
　　他们一上来就明确表示＂十分看好俏江南＂，希望＂作为基石投资人投资俏江南＂，甚至希望独家占 有基石投资人的全部份额，帮助＂俏江南＂在国际市场拓展业务。他们还隆重向 我推出他们的大老板——CVC亚太区主席梁伯韬（即上文提到的＂红筹之父＂）， 说他是投资界的风云人物，希望有朝一日我能赴港与他当面会谈。 当时我因为见了太多投资人，CVC 并不具备让我特别动心的条件。但初次见面之后，孙女士和黄先生又打了几次电话，说他们已经给我订好去香港的头等舱机票，安排了四季酒店6层的Caprice法餐厅。 说实话，这几件事里，最让我感兴趣的是Caprice法餐厅。这家米其林三星食府十分有名，我很想亲自去看看传说中的水晶吊灯、开放式厨房、酒窖和菜品， 向业界领先的同行取取经。
　　于是，在孙女士和黄先生的再三游说之下，我飞往香港，在四季酒店Caprice法餐厅，第一次见到了CVC管理合伙人梁伯韬和管文浩。有时候，无心的会面反而会让内心的防线松懈，尤其是当对方有备而来，而自己却对对方的精心筹划一无所知的时候。后来，我常常想，若是自己当时没有去香港，没有在那个时间见到梁、管二人，后续的一切是否都不会发生？或许当 时在梁、管二人眼中，我就像开始向他们编织的精密的罗网飞来的猎物，他们正怀着紧张的心情，一步一步吸引我陷落，我对一切却毫不知晓，会面之前，还悠闲地环视四季酒店 Caprice法餐厅的装潢，欣赏着餐厅内精致而优雅的布置，满心想着如何汲取学习人家在餐厅设计方面的经验——就像我一直习惯的那样。我还没料到，自己其实已经迈入了一个全然未知的领域，这个领域决不允许我悠闲， 不允许我有一分一秒的松懈。这个领域就像战场，战场上早已躺着无数阵亡的身躯，稍一走神，我也会步他们的后尘。我当时完全没意识到，那次会面会那样深刻地改变我与＂俏江南＂的命运。
　　梁和管以专业的姿态，详细对我介绍了他们在投资界的影响力、已经投资的 欧洲餐饮公司，以及帮助＂俏江南＂整合中餐行业的愿景。他们信心十足，我在不知不觉中被他们描述的＂愿景＂吸引。得知＂俏江南＂的 H 股上市计划时，他们表示，希望 CVC 作为基石投资人，参股＂俏江南＂，还要收购＂非常泰＂、＂大娘水饺＂＂金湖茶餐厅＂等，打造 一个国际餐饮集团。总部设在香港，借助他们的欧洲餐饮管理团队，引进先进经验，开拓欧美市场。 记得梁伯韬打了一个很形象的比方：上市以后，整个饼变大了，即使＂俏江南＂只是其中一个角，也比原来大得多。他一边说一边用手比画着＂饼＂的大小。 梁伯韬说，他们注意到这段时间，内地环境受某些政策影响，高端餐饮企业利润普遍下滑。＂东方不亮西方亮！＂他们引用了一句中国的谚语，提出＂俏江南＂的下一步策略，应将市场重心转向海外，减少内地市场波动的影响。 他们所描绘的一切，既是我的梦想，也是我的追求。＂俏江南＂一直想要拓展海外市场，将中餐发扬光大，之前也做了不少努力，但为何迟迟没能迈出关键 的一步？主要是受困于的制约。如果有了 CVC 的资金和经验支持，会不会是一个新的起点？
　　回到北京后，＂俏江南＂继续紧锣密鼓地推进上市步伐。CVC驻北京的高管又多次来公司拜访；在我生病之际，带着鲜花和礼物来探望。在众多潜在投资方中，从客观条件上讲，CVC 并不具备特别的优势。但接触梁伯韬和他的同事们这一年来，对方表现出来的诚意，多少让我有所触动。2012年6月，＂俏江南＂通过H股聆讯，这是我将更多精力倾注于上市的理由，也是 CVC 对＂俏江南＂越发垂涎欲滴的原因。
　　8月7日，CVC 发来一份中英文版的《投资条款书》，并在邮件中称：＂我们对投资＂俏江南＂热情不减，希望双方能尽快就条款书达成原则性共识，进入到尽调及正式文件谈判阶段。这样公司可以做好两手准备，从容应对市场变化， 向市场显示投资者对公司强有力的信心！＂ 《投资条款书》显示，CVC 将以 8000 万美元本金，购买＂俏江南＂27.52%的股份，交割后 48 个月内，＂俏江南＂回购所有已发行债券的本金，和已经产生但尚未支付的利息（每年 8%）。
　　9 月 12 日，管文浩代表 CVC 就拟向＂俏江南＂投资事宜，与集团签订了一 份保密协议，承诺不对双方之间的交易谈判泄密。孙女士将这份保密协议发给我 的同时，在邮件中写道：＂我们已经开始策划，会在 CVC 极小范围内进行，严格保密。＂ 在他们承诺严格保密，并且不影响上市的前提下，我同意他们开展尽调。接下来的一年多，CVC 聘请国际、国内的一流专业机构，在法律、财务、商业、市场等方面启动了详细尽调，审计、估值等一系列工作也同时推进。一个大约二十人的尽调团队入驻了＂俏江南＂的北京观湖总部。（未完待续）