海力威IPO220万劳务推广费被拷问，俩股东互帮代持股操作成谜

　　1991年，从青岛科技大学毕业后，张万明成为了天津市胶鞋厂的一名技术员。一年半后，张万明南下深圳闯荡，这期间他做过技术科长、厂务部经理。
　　1996年，28岁的张万明成为青岛环海密封件厂的厂长，这是一家以从事橡胶和塑料制品业为主的企业。
　　两年后，30岁的张万明带着两个兄弟和筹借来的7万元资金，成立了青岛环力密封有限公司(青岛海力威新材料科技股份有限公司原名称)。创业之初张万明接了一批做配件的订单，给对方发了十几箱货，也没见钱回来，第一笔单就这样被骗走了三四万。从那时候起，张万明就决定自己做市场推广。凭借敏锐的市场洞察力和艰苦创业的精神，张万明赚取了第一桶金。
　　2004年7月张万明创办青岛海力威新材料科技股份有限公司（下称：海力威），至今担任董事长兼总经理。
　　近日，正在冲刺沪市主板IPO的海力威收到了证监会的反馈意见，这标志着公司距离上市又近了一步。
　　2023年1月12日，证监会发布《青岛海力威新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），就海力威首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及关联交易、经营现金流、实控人认定、外商投资等41个问题。
　　证监会约1万余字的长文提出共计41个问题，《反馈意见》开篇即对关联交易提出质询，要求海力威说明接受劳务、捐赠员工奖金等关联交易， 说明与王浩签署推广服务协议的具体业务背景，王浩在公司取得相关业务订单中发挥的作用及具体体现，是否存在商业贿赂情形。
　　海力威主营业务为橡胶、聚氨酯、复合材料等高分子材料制品的研发、生产和销售，产品主要涵盖汽车和轨道交通两大应用领域，实现密封、防水、减振等功能。主要客户包括潍柴集团、康明斯、云内集团、中国一汽等知名的发动机生产企业和商用车整车厂商。
　　海力威在招股书中提示了部分房产无产权风险，由于受让土地的出让方缺少前期手续以及行政区划调整等原因，靖海路厂区550.00m2房产以及文海路厂区7,500.00m2房产未取得房产证。截至2021 年 12 月 31 日，无证房产面积占公司及其控股子公司房产建筑面积的比例为 15.09%。
　　2021年营收、净利双下滑
　　净利润连年下降
　　业绩方面，2019年-2021年，海力威营业收入分别为3.23亿元、4亿元和3.66亿元，净利润分别为9630.69万元、7736.05万元和6092.40万元。其中，2021年营业收入、净利润分别同比下滑8.53%、21.25%。
　　经营现金流显著低于净利润
　　招股书显示，报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-435.36万元、6,082.08万元、3,979.04万元。
　　海力威经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 -10,066.05 万元、-1,653.97 万元和-2,113.36 万元，差异主要是存货、经营性应收 /应付等项目的变动所致。
　　反馈意见中，证监会要求说明经营活动产生的现金净流入显著低于净利润的业务原因及对公司经营和资金周转的影响。
　　张万明、李素滨夫妇为实控人
　　被追问如何稳定控制权
　　招股书显示，张万明、李素滨夫妇通过海力威控股股东环力投资持有37.78%的股份，张万明、李素滨夫妇为共同实际控制人。发行完成后，控股股东环力投资持股比例将从37.78%降为28.33%。
　　在反馈意见中， 证监会要求补充披露说明认定张万明、李素滨夫妇为共同实际控制人的依据是否充分，报告期内是否存在张万明、李素滨夫妇关于高管提名、公司经营决策等方面的意见被股东大会、董事会否决的情形；是否存在实际控制人变化风险，是否采取稳定控制权的措施，相关风险披露是否充分。
　　220万劳务推广费被问询
　　是否存在商业贿赂情形
　　招股书披露，2018 年5月21日，海力威与王浩签署推广服务协议，自 2018 年1月1日至2019年12月31日，王浩作为海力威弹性体梁端防水装置业务的市场推广顾问，为拓展服务市场及介绍业务等事宜提供推广服务，海力威根据最终签署合同金额的6%向王浩支付市场推广费。2019 年王浩向海力威提供市场开拓服务的服务费用为 220.52 万元。招股书显示，王浩持有海力威 2,693,572 股，占比 2.49%；
　　在反馈中，证监会要求说明与王浩签署推广服务协议的具体业务背景，王浩在公司取得相关业务订单中发挥的作用及具体体现，是否存在商业贿赂情形，推广前后公司轨道交通相关业务拓展及持续情况；说明王浩提供市场推广服务的具体内容，通过王浩获取的客户情况、实现收入、利润情况，相关客户是否持续合作，是否存在利益输送。
　　实控人捐赠员工奖金20万
　　被问询为何未通过公司账户支付
　　招股书显示，2019 年度，公司通过实际控制人张万明控制的个人银行账户向公司部分员工支付奖金 20.00 万元。该部分代付员工奖金已作为实际控制人对公司的捐赠处理，无需公司偿还，相关员工已补缴了个人所得税。
　　证监会要求说明公司通过实际控制人张万明控制的个人银行账户支付员工奖金的具体情况，包括账户名称、控制方式、支付过程、员工人数和未通过公司账户支付的原因，是否存在其他体外支付成本费用的情形。
　　设置外部董事原因被追问
　　招股书显示，2016年6月至今，李利担任海力威外部董事，简历显示，李利毕业于山东大学企业管理专业，研究生学历，博士学位，教授（已退休）。1986年7月至2016年8月，任青岛科技大学教师；2017年7月至今，任青岛市生产力学会会长；2014年8月至今，担任橡胶谷集团有限公司董事；2018年2月至今，担任中信证券（山东）有限责任公司独立董事。
　　在反馈意见中，证监会要求说明李利作为外部董事，与海力威董事、独立董事的职责是否一致，设置外部董事的原因、是否符合关于公司治理的相关规定，公司治理机制是否健全有效。
　　一个多月就更换中介机构
　　支付国元证券 377.36 万补偿金
　　慧炬财经注意到，2020年海力威营业外支出476.77万元，其中 补偿金支出金额较大，招股书中，海力威表示主要是 2020 年更换上市服务的中介机构，依照合同支付 377.36 万元补偿金。
　　公开信息显示，2020年6月，海力威曾与国元证券签订IPO辅导协议并在青岛证监局备案登记，结果仅过了1个多月国元证券就终止了对海力威的辅导。同年7月28日，海力威与东亚前海证券签订IPO辅导协议。
　　至于为何更换中介机构，招股书中并没有予以披露。 一般来讲，拟上市公司在报告期内变更中介机构，虽然不会对IPO申请构成实质影响，但变更中介机构往往会引发交易所层面的重点关注。
　　被问询第二大股东持股是否为代持
　　招股书显示，海力威设立时，加拿大工业为外资股东，后将股权转让给诚德公司，诚德公司将其持有海力威有限的部分股权分别转让给青岛德嘉、环力投资与LIW KIM SEN。2019年7月12日，诚德公司通过股东会决议，决定申请注销并将诚德公司全部资产分配给其唯一股东ZHONG TENG YAO。招股书披露ZHONG TENG YAO，澳大利亚籍，拥有永久境外居留权。
　　2019年9月，诚德公司将所持海力威17,038,800股股份全部分配至诚德公司唯一股东ZHONGTENGYAO名下。2021年3月5日，诚德公司已注销完毕。
　　反馈意见中，证监会要求说明历史沿革中外资股东的基本情况、入股资金来源，是否存在境内资金出境的情形，如存在是否符合外汇管理规定； ZHONG TENG YAO与控股股东、实际控制人是否存在关联关系、亲属关系，持有发行人股份是否存在代持。
　　俩股东间神秘的互相代持股
　　几乎同一时间转让给同一私募
　　招股书披露，海力威曾存在股权代持，股东王开志及贺天奇接受其商业投资伙伴、朋友委托，代为持有股份。不过，此次代持有些古怪，慧炬财经发现王开志、贺天奇二人互相为对方代持股份，其中王开志代贺天奇持有645,750股，贺天奇代王开志持股600,000股。委托持股关系解除后，王开志持股4.17%，贺天奇持股3.25%。
　　二人为何互相替对方代持一部分股份呢？招股书并没有予以说明。不过更诡异的是，2021年9 月，贺天奇与蚌埠安芙兰、盐南科创分别签署《股份转让协议》，转让价格为每股 12.5 元，共计转让250万股。2021 年 9-10 月，王开志与盐城安芙兰、盐南科创分别签署《股份转让协议》转让价格为每股 12.5 元，共计转让70万股。
　　慧炬财经注意到，盐城安芙兰的基金管理人为西藏安芙兰创业投资有限公司，蚌埠安芙兰基金管理人为北京安芙兰投资中心（有限合伙），盐南科创基金管理人为西藏安芙兰创业投资有限公司。
　　慧炬财经通过天眼查穿透股权关系发现，西藏安芙兰创业投资有限公司持有北京安芙兰投资中心（有限合伙）99%的股份，也就是说盐城安芙兰、蚌埠安芙兰、盐南科创隶属于同一公司控制。
　　王开志、贺天奇二人几乎在同一时间转让股份，受让方又都是同一私募，如此一番折腾代持股，之后又行动一致的转让股份给同一受让方，这背后究竟为何？
　　在反馈意见中，这一问题也引来了证监会的关注，证监会要求明确说明王开志、贺天奇代他人持有股份的原因，代持关系是否真实有效，实际出资人是否存在禁止持股的事由，解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　海力威在劳务推广、外商投资、股权代持等方面还存在诸多谜团，早前接受媒体访问时，张万明曾表示企业的发展，离不开对市场需求的准确捕捉。从招股书的诸多谜团来看，张万明也许真的是对＂捕捉市场需求＂有与众不同的理解！