并购重组周报（第18期）丨比亚迪终止分拆半导体公司上市，美的集团完成KUKA私有化

　　21世纪经济报道记者 杨坪 实习生 王梓萌 深圳报道
　　一、 并购重组一周热点回顾
　　【重大重组】
　　西安饮食公司未收到有关与西凤酒、习酒重组的计划。西安饮食（000721.SZ）11月14日披露股票交易异常波动公告称，前期有投资者通过深交所互动易平台提问，涉及到公司与西凤酒、习酒等酒企的重组事宜。公司已通过互动易予以回复：公司未收到有关与西凤酒、习酒重组的计划，如有重大事项公司将及时披露相关公告。
　　鲁商发展拟出售公司持有的房地产开发业务相关资产及负债。鲁商发展（600223.SH）11月15日晚间公告，公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东山东省商业集团有限公司或其所属公司。根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。
　　达嘉维康拟收购天济草堂制药公司85.71%股份。达嘉维康（301126.SZ）11月16日公告，公司于近日与湖南天济草堂制药股份有限公司（简称＂天济草堂＂）股东翁小涛、向忠友签署《股份收购意向框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购天济草堂85.7143%股份，成为天济草堂的控股股东。
　　中银绒业拟2.77亿元收购万贯实业70%股权。中银绒业（000982.SZ）11月17日公告，为扩大公司在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，公司拟与河南万贯实业有限公司（简称＂万贯实业＂）股东赵万仓签署《股权转让协议书》。根据协议书约定，公司计划以自有资金27,650万元受让赵万仓持有的万贯实业70%的股权。
　　【股权变动】
　　美晨生态停牌筹划控制权变更事项。美晨生态（300237.SZ）11月14日公告，公司近日收到控股股东潍坊市城投集团出具的《关于筹划上市公司控制权变更事项的告知函》，获悉其拟筹划公司控制权变更相关事项，主要为向特定对象发行股票，并同时拟将表决权委托给特定对象。特定对象所属行业为城市更新、智慧城市资源经营与股权投资行业。上述事项实施完毕后，特定对象将获得公司20%-25%的股份，表决权比例将达到35%-40%，公司的实际控制人将发生变更。同时，该事项涉及有权部门的事前审批。公司股票自2022年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。
　　弘信电子控股股东拟协议转让公司6%股份，引入国有资本。弘信电子（300657.SZ）11月14日公告，公司控股股东弘信创业与厦门海翼投资有限公司于2022年11月13日签署股份转让协议，弘信创业拟以协议转让方式向海翼投资转让其持有的弘信电子部分无限售流通股29,304,603股，占截至目前公司总股本的6.00%，转让价格为9.75元/股，转让总价为285,719,879.25元。
　　现代投资获湖南轨道举牌，持股比例达10%。现代投资（000900.SZ）11月15日公告，2021年1月8日至2022年11月14日，湖南轨道交通控股集团有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入现代投资A股75,891,472股，占现代投资总股本的5.00%。本次权益变动后，湖南轨道持有现代投资股份151,782,923股，占现代投资总股本的10.00%。湖南轨道不排除在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的可能性。
　　通润装备筹划控制权变更事项，17日起停牌。通润装备（002150.SZ）11月17日午间公告，17日早晨收到公司控股股东常熟市千斤顶厂的通知，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS INC正筹划将持有的公司约25%-30%的股份以及约10%-15%的股份分别转让给两个交易对方及其一致行动人。本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的＂关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件＂。若上述事宜最终达成，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
　　高乐股份第一大股东筹划股份转让事项，或致公司控制权变更。高乐股份（002348.SZ）11月17日公告，公司近日接到公司第一大股东香港兴昌通知，获悉香港兴昌拟转让其持有的公司股份或（及）投票权，目前与交易对手方已签订了《股份收购意向书》，本次交易对手方所属行业为商务服务业，是一家多元化发展的民营企业，本次交易不涉及有权部门事前审批。如交易完成，预计交易对手方将获得15%到17.76%的股份，上述事项可能导致公司控制权发生变更。公司股票自2022年11月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。
　　江阴银行第一大股东变更。江阴银行（002807.SZ）11月18日公告，截至2022年11月17日，公司原第一大股东长达钢铁已通过大宗交易方式合计减持其持有的公司股份14,300,000股。目前，长达钢铁持有公司股份数量为79,287,941股，占公司总股本的3.65%。截至公告日，公司原第二大股东江阴新锦南投资发展有限公司持有公司股份数量为90,892,500股，占公司总股本比例为4.18%，将被动成为公司的第一大股东。
　　宋城演艺控股股东及实控人方面拟协议转让合计10.02%公司股份。宋城演艺（300144.SZ）11月18日公告，公司控股股东宋城集团拟通过协议转让方式向金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的5.01%；宋城集团、公司实际控制人黄巧灵及其一致行动人刘萍拟通过协议转让方式向华能贵诚信托有限公司合计转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的5.01%，转让价款各为1,592,960,000.00元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　【分拆上市】
　　中科曙光子公司曙光数创拟于11月18日在北交所上市。中科曙光（603019.SH）11月15日晚间公告，2022年11月15日，公司子公司曙光数创收到北交所《关于同意曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕235号），同意曙光数创股票在北交所上市。曙光数创股票拟于2022年11月18日在北交所上市。
　　比亚迪终止分拆所属子公司比亚迪半导体至创业板上市。比亚迪（002594.SZ）11月15日公告，公司董事会会议和监事会会议审议通过《关于终止分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的议案》，同意终止推进比亚迪半导体股份有限公司分拆上市事项，同意比亚迪半导体终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。待条件成熟时，公司将择机再次启动比亚迪半导体分拆上市工作。
　　星网锐捷控股子公司锐捷网络将于11月21日在创业板上市。星网锐捷（002396.SZ）11月18日公告，公司控股子公司锐捷网络股票将于2022年11月21日在深交所创业板上市，证券简称为＂锐捷网络＂，证券代码为＂301165＂。本次发行后，公司仍直接持有锐捷网络25,500万股股份，占锐捷网络本次发行后总股本的44.88%，仍是锐捷网络的控股股东，对其具有控制权，合并其财务报表。
　　大族激光拟分拆控股子公司上海富创得至创业板上市。大族激光（002008.SZ）11月18日公告，公司拟将其控股子公司上海大族富创得科技有限公司分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，大族激光股权结构不会发生变化，且仍将维持对上海富创得的控制权。
　　【子公司动态】
　　天地源子公司拟出让皓岳公司30%股权，引入外部股东共同开发GX3-17-21号地块。天地源（600665.SH）11月14日晚间公告，公司下属全资子公司西安天地源拟通过国有资产交易平台转让其全资子皓岳公司30%股权，挂牌底价不低于24,729.48万元。
　　电气风电拟转让北安上电100%股权。电气风电（688660.SH）11月15日晚间公告，公司全资子公司上海之恒新能源有限公司计划转让其持有的北安市上电新能源有限公司（以下简称＂北安上电＂）100%股权，并收回对其的借款及相应的利息。
　　美的集团全资子公司已完成收购KUKA股份。美的集团（000333.SZ）11月15日披露全面收购KUKA Aktiengesellschaft股权并私有化进展：截至公告日，KUKA少数股东持有的全部KUKA股份已由公司全资子公司美的电气完成收购，美的电气亦已经按照80.77欧元/股的价格向前述少数股东支付了收购价款。前述收购完成后，美的电气通过其全资境外子公司间接合计持有KUKA 100%股权。
　　中化国际子公司拟1.81亿美元转让合盛公司36%股份。中化国际（600500.SH）11月16日晚间公告，公司全资子公司中化新拟以180874354.19美元向海南橡胶出售所持有的合盛公司36.00%的股份（即574,204,299股）。上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为29.2%。
　　二、审核动态
　　△上周（11月14日至11月20日），A股并购重组审核整体情况如下：
　　1家企业新受理
　　1家企业已回复
　　1家企业获有条件通过
　　1家企业通过
　　1家企业提交注册
　　1家企业终止
　　三、本周上会企业
　　暂无
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