1946年8月底，李延年集团分三路由西向东进攻，首先中路以69师向占领宿迁进行佯动，做出向东攻占沭阳，切断陈毅主力和山东联系的架势，北路以58师占领朝阳集，鱼沟，南路以7军渡过濉河向洋河镇攻击，74师则跟在7军之后，隐蔽向两淮突击的企图。
　　淮安景色
　　陈毅被敌佯动所迷惑，留下华中9纵守泗阳，将山野部队北移沭阳意图打击东进之敌，以便照顾鲁南，如此就造成了两淮空虚，9月5日粟虽然看到了危机，反对陈之部署，但仍然不肯放弃海安，意图攻占海安之后，再转移主力到淮泗。结果一个固执己见，一个没主动补位，两淮空虚问题并未解决。直到11日局势明朗，军委令1，6师开两淮时，已经是远水不解近渴了。
　　国军佯动调动山野成功之后，9月10日，7军直接攻击泗阳，华9纵不敌7军，被迫撤守退到李口运河东岸。13日，74师越过泗阳，直扑淮阴，陈方判明敌主攻方向，乃令5旅，皮旅火速由高邮、宝应北上增援，由谭震林统率进行淮阴保卫战。
　　15日74师突破9纵朱家渡阵地，并与赶到的皮旅在东岸码头阵地对战，并于当日晚攻占，迫于无奈，16日谭震林令扒开运河，以水拒敌，迟滞74师之攻势，同时，山野南下增援，但被7军截住厮杀，难以脱身。
　　17日74师向淮阴展开总攻，战至19日拂晓，74师两个连透过我9纵与5旅结合部，并通过舌头获得口令，冒充我军编过岗哨，潜入淮阴南门，进城后建立阵地，接应主力正面攻击，5旅在敌前后夹击之下，阵地被敌突破，敌军蜂拥入城，与我军展开巷战。这时粟裕已赶到淮阴，与谭会合之后认为主力尚未赶到，局势已难以挽回，再战无益，当日我军放弃淮阴，20日撤离淮安，两淮之战以我军放弃苏中和两淮向北转移而告结束。
　　两淮战斗场景
　　之所以说这次战役很另类，是因为一般情况下是我军战术灵活，配合默契，以弱胜强，以少胜多，而国军则是战术呆板，派系之间各图自保。而这一仗，却恰恰相反了，我军总兵力是超过国军的，但国军不仅战术灵活，而且配合默契，反倒是陈毅粟裕各怀心事，配合失当，被敌军所乘。

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