11月28日晚间，淮河能源(600575)发布公告，上市公司董事会审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，并与交易各方签署解除协议。 这也意味着，淮南矿业整体上市事宜正式告吹。鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称西部煤电集团）下属煤矿项目被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，淮河能源决定终止本次重大资产重组事项。 409亿元＂蛇吞象＂ 淮河能源此番＂蛇吞象＂式重组，已经筹划一年时间。 淮河能源主要业务为铁路运输业务、煤炭贸易业务及电力业务。2021年，淮河能源实现营业总收入227.77亿元，同比增长76.28%，实现利润总额6.36亿元，同比增长16.53%。淮南矿业作为淮河能源的控股股东，是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，也是安徽省煤炭及生产电力规模最大的企业。 今年2月份，淮河能源宣布拟筹划重大资产重组事项，吸收合并的运作对象正是控股股东淮南矿业。2月22日，公司股票复牌后收获＂四连板＂。 此后在6月21日晚间，淮河能源发布吸收合并淮南矿业暨关联交易报告书（草案），明确拟作价409.34亿元，向淮河控股等9名交易对方以发行股份、可转债及支付现金方式吸收合并淮南矿业。交易完成后，上市公司将承接淮南矿业全部资产、负债、业务及人员，后者法人资格及所持上市公司股份将被注销，淮河控股将成为新任控股股东。 如果这次＂蛇吞象＂式重组能够成功，淮河能源有望借力实现业绩爆发。 淮南矿业是中国13个大型煤炭基地及6个大型煤电基地之一，本次合并将为淮河能源注入煤炭与电力资源。淮南矿业目前以煤炭及电力为主导业务，并以天然气为转型方向，旗下共拥有11对矿井，核定产能为7790万吨/年。公司已投入运营的电力权益装机容量合计为1379.7万千瓦，为是安徽省权益装机规模最大的电力企业。截至2021年年末，淮南矿业总资产为1361.82亿元，所有者权益为366.37亿元，为淮河能源的7.39倍、3.25倍，将大幅提升淮河能源资产规模。 2021年，淮南矿业集团实现营收利润双增长，实现营业收入592.49亿元，同比增长51.23%，实现净利润43.31亿元，同比增长58.88%，为淮河能源营业收入、净利润的2.6倍、8.1倍。完成对淮南矿业集团的吸收合并后，淮河能源上市公司的盈利规模有望大幅扩张。 作为本次交易的业绩承诺方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南矿业及下属公司的矿业权资产（下称＂业绩承诺资产＂）对赌，承诺在2022年度、2023年度和2024年度预计实现的扣非后净利润分别为62.28亿元、57.36亿元和58.08亿元，合计不低于177.72亿元。 下属企业原因致两度折戟 这并不是淮河能源首次筹划吸收合并淮南矿业。 早在2016年，淮南矿业就将旗下丁集煤矿注入淮河能源，并承诺将以上市公司为资本运作平台，推动其能源业务进入资本市场。2019年10月，淮河能源开始筹划吸收合并淮南矿业，并以发行股份的方式购买淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权。 不过到了2020年6月，由于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，淮河能源决定终止此次重大资产重组。 如今，淮河能源吸收合并淮南矿业的努力再次告吹，问题就出现淮南矿业旗下企业。 据了解，淮南矿业下属银宏公司、华兴公司、中北公司等三个位于内蒙古的煤矿项目公司，由于原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，被当地政府追缴矿业权出让收益共计36.6亿元，占淮南矿业2021年净利润的84.5%，后续存在补缴风险。公司表示，若上述事项得不到妥善解决，三家项目公司可能面临吊销采矿许可证、列入异常名录、停产整改、行政处罚等风险，进而影响持续经营能力及标的资产权属清晰认定，进而影响本次交易进程。 对此，淮南矿业正积极协调前述项目公司原股东确认责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可前述方案，目前银宏公司已形成初步方案，华兴公司及中北公司尚无进一步进展。与此同时，淮南矿业还在协调争取由淮河控股就潜在风险出具兜底承诺、并准备潜在的诉讼方案，为本次交易扫清障碍。 不过在8月21日晚间，淮河能源公告称，当天公司接到淮河控股的通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产＂西部煤电集团＂下属煤矿项目公司＂中北公司＂和＂华兴公司＂先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。 公告显示，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。两个矿井分别涉及产能800万吨/年、900万吨/年，合计1700万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7190万吨/年的23.64%；两个采矿权评估值分别为33.53亿元、29.35亿元。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。 当时淮河能源表示，公司将召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议。 11月28日，淮河能源董事会审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。这也意味着淮南矿业整体上市事宜正式告吹。截至11月28日收盘，淮河能源股价为2.6元/股，最新总市值为101亿元。