在吕雉替刘邦编造神话并大肆宣传之下，越来越多人前往山林之中跟随刘邦，此时陈胜开始反秦自立，建立张楚国，一时天下震动，各郡县纷纷杀死秦朝的官吏，起兵响应陈胜。刘邦的故乡沛县也不例外，沛县县令想叛秦归附陈胜，又担心地方百姓不服（县令是官派，非本地人），萧何和曹参就建议他迎回流亡在外的刘邦党羽（当时已有数百人的规模），用黑道力量控制社会大众。但等刘邦带队到了城下，县令又临时反悔不开城门，这下萧何和曹参糗大了，必须立刻逃命选边站，于是翻墙而出投靠刘邦。刘邦莫名其妙赚到两个宰相之才，等级立刻从黑道帮派大哥提升为政党组织领袖。 萧何教刘邦用箭射了一封公开信到城里，对沛县百姓晓以大义：「现在各地诸侯们都已起兵响应楚国，父老们如果支持秦朝的县令，等陈胜的军队攻来，大家就要一起被屠杀；应该立刻除掉秦朝的官员，挑选在地的角头来带领大家，共同响应各路诸侯，这样才能保全身家性命！」百姓们果然杀了县令，开城门迎奉刘邦担任领袖，但刘邦百般推辞，萧何和曹参等人又是胆小的文官，不敢带头举事，于是父老们一致结论说：「平常都听说刘邦有很多神奇灵异的故事，跟着他准没错！」于是又卜卦应验，最后坚持推举不断谦让的刘邦为沛公，招募沛中子弟二三千人，正式起兵反秦。 在这里我们可以看到，刘邦在铲除县令的阶段时，充分运用了群众的本土意识形态；等被公开推举为沛公时，又充分运用了民意基础。百般推辞的目的，是要所有在地豪杰与百姓都一致恳求他担任领袖，并且心甘情愿臣服于他。这个谋略显然比项梁和项羽叔姪用血腥暴力的手段强取要高明多了，且刘邦既然奉召领兵前来，必定有称雄的野心，何况进城后他当场有数百名徒众的势力，自知不可能有白目的人胆敢跳出来与他竞选，所以他谦让再三，目的只有一个：凝聚民意，巩固领导中心。 刘邦开始带领部队投入反秦的战争，慢慢扩大自己的地盘，这时他偶然遇见了人生中最重要的贵人之一：张良。前面说过，张良是韩国贵族后裔，一生的志愿就是报复秦朝的亡国之仇，所以此时他也招募了几百个勇士，积极投入反秦阵营，此时恰巧遇到志同道合的刘邦，便跟着刘邦一起行动。由于张良熟读兵书（黄石老人送给他的「太公兵法」），经常向人阐述兵法与贡献计策，但唯独刘邦一点就通，并且对张良言听计从，张良感觉刘邦真是天生的冰雪聪明，与一般喝蛮牛长大的莽夫大不相同，便恭谨地归附了刘邦。这就是刘邦的优点，反应快、理解力强、充分尊重且信任专业，便具备了吸引人才的领袖魅力。萧何加上张良，汉初三杰已有其二，刘邦有了非常稳固的创业基础。 毕竟独立作战是缺乏战略思考的，于是刘邦选择投靠项梁阵营，项梁拨给刘邦五千士兵，让他配合项羽转战各地。此时陈胜失败被杀，项梁成为楚军的主要领导人，并找来故楚国国王的后代立为楚怀王。一开始刘邦和项羽对秦作战相当顺利，但没想到又过不久，项梁突然被秦将章邯击破战死沙场，这样一来，楚怀王从「名义上」的共主，变成真正的大人了，刘邦和项羽则成为楚怀王麾下半独立状态的军阀。 章邯领导的秦军击溃项梁之后，认为楚国已经没有人才了，就把战略目标转移到北方的赵国，将赵国国王围困在巨鹿城；赵王向四面八方发出求救讯号，各国都派出援军前来，却都只敢拿望远镜在远处窥探秦军，大家心里都想：俗话说得好「楚虽三户，亡秦必楚」，那我们等楚国军队来好了！ 楚怀王收到赵王传来的简讯，立刻召开军事会议，先确定了兵分二路的战略，一路军向北援救赵国，二路军向西直捣秦朝首都；但问题来了，这两路军队该由谁来统率？总不能是楚怀王自己吧？（楚怀王在录取国王之前的职业，是放羊的小牧童）这时有人就建议说：「项羽这家伙是只蛮牛，个性残暴，只要是他经过的地方没有不毁灭的，以往使用暴力手段的陈胜和项梁都失败了，不如这次派一个宽厚仁爱、老成持重的将领，以仁义为号召西进，秦国人民苦于暴秦凌虐已久，也许能争取民心支持。」于是刘邦以气度宽大、长相诚恳仁慈当选西路军统帅，这在当时是个烂缺，除了项羽因项梁被杀义愤填膺嚷着要去之外，没人敢接这个任务，但刘邦欣然接受。而项羽，就被安排跟随宋义组成北路军，前往赵国解救巨鹿之围。 刘邦开始西进，沿途收拢陈胜和项梁逃散的残兵败将，战况也有时大获全胜，有时踢到铁板，但幸好都没有遭遇会动摇国本的决战时刻；路程中，刘邦遇到了一个重要的人物：彭越。彭越是渔夫也是强盗，同时兼任武林黑道渔帮帮主，和白道渔会理事长，天下大乱时，他被帮众拱出来起兵反秦，但一直独立作战。这次刘邦西进，彭越率军配合刘邦行动，开始成为刘邦的战略伙伴，虽然彭越没有继续跟随刘邦西进关中，但却从此与刘邦结下不解之缘，日后在楚汉相争期间担任在楚军背后游击作战的关键任务，是大汉皇朝开国的大功臣之一。刘邦尊重彭越独立的兵权，广结善缘，果然在日后欢喜收割。 除了彭越，刘邦又遇到一个重要人物：郦食其（郦生）。这个郦生是个自命不凡的隐世老人，起义军的许多领袖他都看不上眼，直到刘邦率军路过，他就直接自我推荐请求刘邦接见；初次见面，刘邦从小看不起读书人的无赖个性又来了（刘邦一遇见儒生，就抢儒生的帽子当尿壶），他坐在床边，一边找来两位兔女郎替他脚底按摩泡澡，一边接见来访的郦生，郦生当场说：「这位大哥如果想要率领义兵消灭暴虐无道的秦朝，就不应该用这种傲慢的态度来接见长辈！」刘邦立刻一跳而起、端正衣冠，恭请郦生上坐，郑重向他道歉。 刘邦的快速反应与知错能改的态度，让郦食其立刻决定加入刘邦阵营，并且立即帮刘邦成功拿下陈留这个战略要地及粮仓；郦食其又推荐自己的弟弟郦商给刘邦，从此这个郦商担任将领几乎无役不与、战功彪炳，做官做到拜相封侯。而郦食其在日后成为刘邦重要的谋士兼外交官，屡屡帮助刘邦出谋划策，并经常出使各诸侯之间合纵连横。一样是老人，一样是读书人，遇到项羽的范增与遇到刘邦的郦食其，真是命运大不同。 刘邦一路向西，有时生气屠杀战败投降的军民，有时又听从谏言善待秦朝守城军民；同时张良替刘邦拟定了一个战略构想，那就是不急着进军关中（虽然楚怀王宣布先进入关中的人就封为关中王，实在太吸引人了！），原因是这一路上的城池太多，每个城市都有秦军驻守，不可能全部占领，急于向西将会落入腹背受敌的危局之中。于是刘邦改采宽容仁义与保守持重策略，果然各地望风而降，刘邦顺利西进，兵临秦朝门户武关。